（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东夏青、实际控制人夏青及余朝旭承诺：

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十二日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-005

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年证券监管部门和交易所监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十二日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-006

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金回购公司股份，回购价格不超过每股21.82元，回购方式为采用集中竞价交易的方式从二级市场回购，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，回购股份的上限为已发行股份总额的10%，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

　　（2）公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；

　　（3）本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险；

　　（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。

　　（5）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及公司章程等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用发行可转换债券的方式回购部分社会公众股。

　　本次回购股份事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　2、回购股份的目的和用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟通过发行可转换债券募集资金回购本公司部分股份。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。

　　3、回购股份的价格区间及定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币21.82元/股。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金。

　　若在本次发行募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金，将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　若本次可转债募集资金失败，且公司已先行实施股份回购的，届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况，重新评估继续履行本次股份回购是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司将考虑按照相关法律法规变更该股份回购预案。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份种类为境内上市人民币普通股（A股）；本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，根据回购股份价格不超过人民币21.82元/股进行测算，预计回购股份数量为5,132,905股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同）,约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的4.06%。

　　其中用于员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总金额不超过人民币2,000.00万元，按照回购价格上限21.82元/股进行测算，预计用于员工持股计划或股权激励目的的股份数量约为916,590股，约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的0.73%；

　　除用于员工持股计划或股权激励目的外，其余回购资金用于转换公司发行的可转换债券目的的，假定用于员工持股计划或股权激励目的的回购金额为2,000.00万元，按照回购上限1.12亿元计算，用于转换公司发行的可转换债券目的回购资金金额上限为人民币9,200.00万元，按照回购价格上限21.82元/股进行测算，预计用于转换公司发行的可转债券目的的股份数量约为4,216,315股，约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的3.33%。

　　具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕后时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购预案即实施完毕：

　　A、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购预案即实施完毕。

　　B、如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　7、决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购预案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购预案进行调整；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购预案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购预案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司董事会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若在回购股份价格不超过人民币21.82元/股的条件下，按回购金额1.12亿元上限测算，预计回购股份数量上限为5,132,905股,约占目前公司截至2018年12月31日已发行总股本的4.06%。

　　如果公司回购股份最终为5,132,905股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为51,441.29万元，归属于上市公司股东的净资产为40,037.40万元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币1.12亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为21.77%、27.97%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购的资金为公司发行可转换债券的募集资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购预案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况如下，

　　■

　　龚磊先生为公司董事，其减持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

　　除上述主体减持之外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在减持计划

　　公司实际控制人之一、董事长、总经理夏青先生，于2018年12月28日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　提议人夏青先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　提议人夏青先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人夏青先生在回购期间不存在减持计划。

　　六、回购预案的风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

　　（2）公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；

　　（3）本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险；

　　（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。

　　（5）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　七、《公司章程》中关于回购公司股份相关授权条款

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，于2018年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。将股份用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。具体详见《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》（2018年11月修订）。

　　八、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司于2019年1月11日召开的第三届董事会第七次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年1月11日召开的第三届监事会第五次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交公司股东大会审议。

　　九、独立意见

　　1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、司本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.12亿元，最低不低于0.56亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致认可回购股份预案。

　　十、备查文件

　　1、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十二日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-007

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开了公司第三届董事会第七次会议，审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年1月28日14:30召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：2019年1月28日（星期一）14:30开始。

　　（1）通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日（现场股东大会当日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月27日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年1月28日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年1月21日（星期一）。

　　7．出（列）席对象：

　　（1）截至2019年1月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》（各子议案需逐项审议）

　　2.01、《本次发行证券的种类》

　　2.02、《发行规模》

　　2.03、《票面金额和发行价格》

　　2.04、《债券期限》

　　2.05、《债券利率》

　　2.06、《付息的期限和方式》

　　2.07、《担保事项》

　　2.08、《转股期限》

　　2.09、《转股数量确定方式》

　　2.10、《转股价格的确定及其调整》

　　2.11、《转股价格向下修正条款》

　　2.12、《赎回条款》

　　2.13、《回售条款》

　　2.14、《转股后的股利分配》

　　2.15、《发行方式及发行对象》

　　2.16、《向原股东配售的安排》

　　2.17、《债券持有人会议相关事项》

　　2.18、《本次募集资金用途》

　　2.19、《募集资金存管》

　　2.20、《本次发行方案有效期》

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　5、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

　　8、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　9、《关于制订〈上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详情请见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《第三届董事会第七次会议决议公告》。

　　特别提示，上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年1月24日至2019年1月25日上午9:30-11:30，下午14:00-17：00。

　　3．登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼办公室。

　　4. 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5．自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6．异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。传真须在2019年1月25日下午17：00之前传真至公司，不接受电话登记。

　　7．注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

　　2、联系人：张国江、冯倩

　　3、联系地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼

　　4、联系电话：021-62418755

　　5、传真号码：021-62362685

　　6、邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn

　　七、备查文件

　　1．公司第三届董事会第七次会议决议。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：2019年第一次临时股东大会参会股东登记表；

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意票数”或“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　附件2：

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2019年1月21日15:00交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年1月25日下午17:00之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）：__________________________

　　日期：     年    月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362858    投票简称：“力盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。