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　　深南电路股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月11日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年1月10日-2019年1月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年1月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年1月10日15:00至2019年1月11日15:00的任意时间。

　　2、会议召开和表决方式：

　　本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

　　3、召集人：深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　4、现场会议召开地点：深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室

　　5、现场会议主持人：董事长杨之诚先生

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共21名，代表股份198,942,289股，占公司有表决权股份总数的71.0508%。其中：

　　（1）现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表股份196,807,038股，占公司有表决权股份总数的70.2882%。

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东共13名，代表股份2,135,251股，占公司有表决权股份总数的0.7626%。

　　2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管列席会议。 北京市康达律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意198,580,484股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999%；反对200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中，中小股东表决结果：同意2,322,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9914%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司〈A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意198,580,484股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999%；反对200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中，中小股东表决结果：同意2,322,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9914%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司〈A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　同意198,580,484股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999％；反对200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意2,322,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9914％；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》

　　同意198,580,484股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999％；反对200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意2,322,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9914％；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》

　　同意198,580,484股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999％；反对200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意2,322,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9914％；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　6、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　同意198,941,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9996％；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意2,387,597股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9707％；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　上述议案1至6为特别决议议案，均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所；

　　2、律师姓名：王萌律师、沈娉律师；

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十一日

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　　深南电路股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案，并于2018年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露了公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）草案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及《公司章程》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次激励计划公告前六个月（2018年5月11日至2018 年11月12日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　综上，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十一日