证券代码：603880    证券简称：南卫股份   公告编号：2019-003

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大资产重组事项公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，上市公司拟发行股份向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　1、公司于2018年4月9日披露《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2018年4月9日起停牌，停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。

　　2、公司于2018年7月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》、《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》等协议，并披露了重组预案等文件。公司股票自重组预案披露之日起继续停牌，并公告了《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告》。

　　3、公司于2018年7月20日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0795号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。公司于2018年7月28日、8月3日公告了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

　　4、公司于2018年8月4日公告了《关于上海证券交易所〈关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》、《关于回复上海证券交易所〈问询函〉暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

　　5、公司于2018年8月3日收到《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0844 号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。公司于2018年8月11日公告了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》。

　　6、公司于2018年8月15日公告了《关于上海证券交易所〈关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年8月15日开市起复牌。

　　7、公司于重组预案公告后，按期发布《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

　　8、公司于2018年12月10日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等协议，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知，拟于2018年12月27日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关议案。

　　9、公司于2018年12月25日公告了《关于2018年第二次临时股东大会的延期公告》、《关于重大资产重组的风险提示公告》，将原定于2018年12月27日的临时股东大会延期至2019年1月16日召开。

　　10、公司于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组，与相关方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》等协议，并取消拟定于2019年1月16日召开的股东大会。

　　公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了相关审议程序，与交易对方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议等协议，并公告了重组报告书等文件。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　公司于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分关注。

　　为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

　　四、承诺事项

　　公司承诺：公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2019-004

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2019年1月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2019年1月7日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议由监事会主席吴国民先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于终止发行股份购买资产的议案》

　　自公司董事会审议通过江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产事项相关工作。

　　公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分关注。

　　为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司签订〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议〉的议案》

　　监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2019-005

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2019年1月10日在公司会议室举行。本次会议通知于2019年1月7日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应到董事9人，出席董事9人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长李平先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止发行股份购买资产的议案》

　　自公司董事会审议通过江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产事项相关工作。

　　公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分关注。

　　为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

　　就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司签订〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议〉的议案》

　　董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于取消2018年第二次临时股东大会的议案》

　　因公司终止本次发行股份购买资产，公司董事会决定取消原定于2019年1月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于取消2018年第二次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603880  证券简称：南卫股份 公告编号：2019-006

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于取消2018年第二次临时股东大会的公告

　　特别提示

　　■

　　一、 取消股东大会的相关情况

　　1. 取消的股东大会的类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 取消的股东大会的召开日期：2019年1月16日

　　3. 取消的股东大会的股权登记日

　　■

　　二、 取消原因

　　公司于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》。

　　公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

　　同时，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消2018年第二次临时股东大会的议案》，决定取消2018年第二次临时股东大会。

　　三、 所涉及议案的后续处理

　　公司于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》、《关于取消2018年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定取消原拟于2019年1月16日召开的2018年第二次临时股东大会。

　　公司董事会对此次变更给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份   公告编号：2019-007

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年1月14日（星期一）上午9:30-10:30

　　●会议召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络在线互动

　　一、说明会类型

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月11日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司决定通过网络在线互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间和地点

　　召开时间：2019年1月14日（星期一）上午9:30-10:30

　　召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长李平先生、董事会秘书李菲女士、交易对方代表及独立财务顾问主办人出席本次说明会。

　　四、投资者参加方式

　　参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）与公司进行互动与交流。

　　投资者可在本次投资者说明会召开前，通过本公告后附的电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李菲

　　联系电话：0519-86361837

　　传真：0519-86363601

　　邮箱：info@nanfangmedical.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月11日