证券代码：002496               证券简称：ST辉丰            公告编号：2019-005

　　债券代码：128012               债券简称：辉丰转债

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“辉丰股份”）于 2019年 1月 3 日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 2号，以下简称“关注函”)。公司收到函件后立即对关注的问题进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　2018年12月28日，你公司披露《关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》称，拟收购朱光华持有的江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称“科菲特”）24.39%股权。

　　1、请你公司补充披露本次交易的交易金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付款项的资金来源以及本次交易需要履行的审议程序等，并充分提示相关风险。

　　回复说明：本次签署的股权转让协议为附生效条件的协议，交易金额将根据标的股权的评估价值确定，目前评估工作尚未开展，故本次交易金额暂未确定。如协议生效执行，公司将以现金方式支付。公司将根据《章程》等有关规定依据公司最近一期经审计的净资产额履行相关审议程序，预计最终交易金额无需提交董事会审议。本协议为附生效条件的协议，需要在全部约定条件满足后生效，存在无法履行的风险，提请投资者注意投资风险。

　　2、截至2018年11月30日，科菲特的净资产为-1,820.02万元，净利润为-11,394.19万元，请结合你公司及科菲特目前的生产经营状况说明本次交易的合理性。

　　回复说明：科菲特2018年年初账面净资产为9574.16万元，因上半年开始实施停产整改，没有产成品供应导致收入大幅下降，各项费用仍需支出；另外对环境修复等费用予以计提导致净资产大幅下降。

　　科菲特目前仍处于停产整改阶段，尚未恢复生产。本次交易尚需聘请第三方具备证券资质的评估机构对标的资产进行评估，目前双方签署的协议为附条件生效的协议。

　　本次交易的合理性说明：①科菲特主要产品联苯醇、2-甲基-3- 甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯具有较强技术优势，其中联苯醇为公司产品联苯菊酯的主要上游原料，2-甲基-3- 甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯为公司产品甲氧虫酰肼的主要上游原料，具有较好的市场前景。②本次交易完成有利于公司强化对科菲特的管控，提升管理水平和在农化领域的竞争力，更好的服务于客户及市场需求，增强公司协同效应。有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力。③科菲特2015年-2017年实现净利润分别为1,777.53万元、-1,914.90万元、602.76万元【公司合并口径数据】，如本次受让顺利完成，科菲特正常生产经营后，通过加强管控和协同，有利于增强公司的盈利水平。

　　3、根据你公司披露，本次股权转让的先决条件包括：相关政府部门批准科菲特的联苯醇、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯生产项目恢复生产；科菲特公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并办理完毕相关手续；你公司在银行的用信额度（贷款余额）恢复到13亿元等。

　　（1）请你公司补充披露科菲特上述生产项目恢复生产，以及你公司在银行的用信额度（贷款余额）恢复到13亿元的预计时间。

　　回复说明：根据向科菲特公司的整改计划安排，其涉及的整改工作预计2月底基本实施结束，在整改工作完成后将积极推进项目复产工作。复产工作因需履行公示、备案等程序，具体时间尚不能确定。公司2018年4月底集团用信余额为18.904亿元，自2018年5月中旬停产之后部分银行贷款收缩，随着公司更多装置的逐步复产，部分银行用信将会逐步恢复。

　　（2）请你公司说明科菲特于2017年3月向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，但截至目前手续尚未办理完毕的原因，以及相关手续预计办理完成时间。

　　回复说明：科菲特于2017年3月向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，因过程中涉及要求核查事项而未能及时摘牌，近期科菲特公司主办券商中投证券已就科菲特终止挂牌进展情况向全国股转中心进行了解，因科菲特公司于2018年8 月15因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，可能需在该事项结束后实施科菲特终止挂牌事项，具体办理完毕时间尚不能确定，提请投资者注意投资风险。

　　4、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复说明：

　　1、本次股权转让协议为附生效条件的协议，在相关约定满足后生效，公司将根据最终交易金额履行相应的审批程序；

　　2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十日

　　证券代码：002496               证券简称：ST辉丰            公告编号：2019-006

　　债券代码：128012               债券简称：辉丰转债

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司关于签署《有关资产收购的谅解备忘录》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签署的《有关资产收购的谅解备忘录》（以下简称“《备忘录》”）仅为交易双方就潜在交易事宜（以下简称“本次出售”或“本次交易”）达成的初步意向，不具有法律约束力。

　　2、本《备忘录》为交易双方关于本次交易的框架性协议，且本次交易的具体细节尚受限于尽职调查、审计、评估等的结果以及交易双方进一步的协商与谈判，因此本次交易存在不确定性。

　　3、截至本公告披露日，尚未对目标资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。待相关工作完成后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，根据本次出售的具体情况履行必要的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　4、本次出售资产的风险包括但不限于目标资产估值风险、审批风险等。

　　5、本次出售资产受限于交易双方的最终决策且交易双方尚未签署正式协议，因此签署《备忘录》不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　一、交易概况

　　公司拟出售持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、销售以及市场营销相关的资产（以下简称“目标资产”）。不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品的生物农业板块，其仍由公司保留并经营。

　　2019年1月10日，公司与安道麦就本次交易相关事项签署《备忘录》，本次交易的资产规模仍在协商之中，尚未确定。本次交易暂不确定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，如有新的进展，公司将及时按照有关规定履行信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：安道麦股份有限公司

　　（2）注册地址：湖北省荆州市北京东路93号

　　（3）法定代表人：刘安平

　　（4）注册资本：人民币244655.36万元

　　（5）统一社会信用代码：91420000706962287Q

　　（6）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。

　　2、关联关系：安道麦不是公司的关联方。

　　三、《备忘录》主要内容

　　1、目标资产：公司所持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、销售以及市场营销相关的资产。相关目标资产将由公司在交割前注入一家新设的全资子公司，公司将出售该全资子公司。

　　2、交易价格：本次交易的交易价格拟以经具有合格资质的评估机构出具的评估结果（且该等评估结果已经国有资产监督管理机构备案）为基础，并经交易双方协商确定。

　　3、交割条件：本次交易的交割受限于惯常的交割条件，包括但不限于目标资产范围内的原始经营活动恢复全面运营，并完全符合相关法律法规的规定。

　　4、排他期限：除非经交易双方签署的正式协议延长，否则排他期限为6个月，自签署《备忘录》之日起计算；若因监管方面原因（包括但不限于环保合规原因），该排他期限不够充足，安道麦有权在排他期限届满前至少30天书面通知公司以将排他期限额外延长6个月。除非交易双方之间的谈判提前终止，否则公司、目标资产及实际控制人不会在排他期限内，就出售或转让全部或部分目标资产或任何类似交易与任何其他个人或实体进行讨论、谈判或达成任何协议。

　　5、法律约束力：《备忘录》对交易双方不具有约束力（交易双方关于保密义务以及排他期限的约定除外）。

　　四、《备忘录》对上市公司的影响

　　如本次交易完成，公司尚有以下主要业务：1、公司全资子江苏辉丰生物技术有限公司已经获得农业农村部颁发的生物有机肥、复合微生物肥料、微生物菌剂等33件产品登记证。公司围绕“噻苯隆”和“聚谷氨酸”已经在中国乃至全球申报并部分获得授权产品发明专利。公司将致力于用领先的生物技术和产品推动大健康农业的发展；2、公司全资子公司江苏辉丰石化有限公司为集仓储、物流和贸易于一体的项目，投入运营近三年来，取得了良好的经营业绩，此次双方如能达成资产转让，公司今后将继续加强该业务板块的投入和发展；公司不会因为本次交易而导致没有主营业务。

　　通过本次潜在出售资产，促进公司进一步的快速转型发展，2017年，公司即宣布业务将向生物农业转型，公司现已建成一流的微生物农业实验室，公司的生物激活素噻苯隆（能百旺）系列产品开发上市以来，市场表现强劲。公司投资了南京轩凯生物科技有限公司，将共同开发聚谷氨酸在生物农业市场上的未来机会。

　　五、风险提示

　　《备忘录》为交易双方关于本次交易的框架性协议，且本次交易的具体细节尚受限于尽职调查、审计、评估等的结果以及交易双方进一步的协商与谈判，因此本次交易存在不确定性。公司将根据本次交易的具体进展，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《有关资产收购的谅解备忘录》。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十日