证券代码：000922             证券简称：佳电股份             公告编号：2019-005

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三十次会议于2019年1月8日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2019年1月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过《终止子公司与华锐风电签署的〈应收账款转让协议〉并重新签署〈应收账款解决协议〉》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止子公司与华锐风电签署的〈应收账款转让协议〉并重新签署〈应收账款解决协议〉的公告》。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月10日

　　股票代码：000922               股票简称：佳电股份           公告编号：2019-004

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于终止子公司与华锐风电签署的《应收账款转让协议》并重新签署《应收账款解决协议》的公告

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　　一、概述

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司与华锐风电签订〈应收账款转让协议〉》的议案，为解决子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）对华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）应收账款事宜，经双方协商沟通，达成采取与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源”）三方抹账的形式，将华锐风电对北方龙源的应收账款债权转让给佳电公司，抵偿华锐风电对佳电公司应付赃款事宜，具体内容详见公司于2015年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于子公司签定〈应收账款转让协议〉的公告》，公告编号：2019-59。

　　鉴于华锐风电在北方龙源履行合同过程中存在：不出具不可撤销履约保函、技术服务不及时、主机设备存在严重质量缺陷且尚有部分设备未按照合同期供货、合同尚未履行完毕等问题，导致佳电公司无法收回标的应收账款。

　　为了继续推进应收账款解决事宜，2019年1月10日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于《终止子公司与华锐风电签署的〈应收账款转让协议〉并重新签署〈应收账款解决协议〉》的议案，决定终止佳电公司与华锐风电签署的《应收账款转让协议》并重新签署《应收账款解决协议》，协议具体内容如下：

　　二、债务人——华锐风电基本情况

　　华锐风电系2011年1月在上交所上市的股份有限公司，股票代码为：601558，主营业务：开发、设计、生产、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询。

　　华锐风电2017年度总资产6,706,951,839.72元，净资产1,297,442,048.57元，实现营业收入140,690,927.05元，净利润114,796,172.69元，每股收益0.02元。（数据来自华锐风电披露的《2017年度报告》）

　　目前，华锐风电经营情况趋于稳定，财务状况有所改善，且公司与华锐风电无关联关系。华锐风电不是失信被执行人。

　　三、《应收账款解决协议》的主要内容

　　1、债务双方

　　甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　乙方：佳木斯电机股份有限公司

　　2、应收账款金额

　　截至2018年11月20日，甲方对乙方的账面欠款为20,857.11万元；2014年1月1日至2018年11月23日，由于乙方所供产品质量问题导致甲方损失为4,909.72万元；乙方厂内有部分为甲方生产的发电机库存，其中1.5兆瓦成品库存为35台，3兆瓦成品库存为22台，货值为2,763.18万元。

　　综上，经甲乙双方协商确认，甲方欠乙方18,710.57万元欠款。

　　3、还款方式

　　⑴  甲方以9个月的银行承兑汇票方式支付3,500万元货款和以商业承兑汇票方式支付剩余货款15,210.57万元，并以吉林省白城市工业园区华锐风电（吉林）装备有限公司的股权或资产进行质押或抵押为商业承兑汇票提供保证。

　　⑵  如甲方出具的商业承兑到期不能兑付，甲方保证在接到乙方不能兑付的书面通知10日内一次性支付2,000万元现金或银行承兑汇票，剩余13,336.57万元乙方同意甲方以五大电力集团（中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司）的到期债权、自有股权或资产进行清偿。

　　4、其他约定

　　⑴ 本协议签订之日的同时，佳电公司与华锐风电签署的《应收账款转让协议》终止。

　　⑵ 本协议签订之日起至2019年1月31日前，若甲方未履行支付上述3,500万货款，则双方债权债务恢复至23,620.29万元扣除甲方已支付部分。

　　⑶ 对于2018年11月23日之前，由于乙方质量问题给甲方造成的直接和间接质量损失，除上述已经扣除的4,909.72万元损失外，其余损失部分甲方同意乙方免责，但此项免责并不免除乙方质保期内所有发电机应当继续承担的质保责任，对于所有在保发电机，乙方于2018年11月23日及之后继续按照合同约定履行质保责任。

　　⑷  截至2018年11月23日，甲乙双方所签订的所有购销合同的未执行部分，主要涉及部分半成品、原材料，不包括上述涉及的2,763.18万元成品库存，甲方不再负有提货和支付义务，乙方不再负有生产义务，双方各不承担违约责任。

　　5、违约责任

　　⑴  若因乙方原因导致本协议解除，甲方对乙方质量损失的各种免责均自动失效，甲方已支付乙方的3,500万元货款不予退还，双方已确认的4,909.72万元质量损失继续有效，甲方可按原采购合同要求乙方承担相应质保责任，甲方有权要求乙方承担包括但不限于质量损失等责任，乙方可按原采购合同要求甲方承担相应款项支付和提货责任。

　　⑵  若因甲方原因导致本协议解除，乙方有权要求甲方承担逾期付款的违约责任，包括但不限利息损失、间接损失等。对于甲方已支付乙方的3,500万元货款不予退还，双方已确认的4,909.72万元质量损失继续有效。

　　四、本次签订协议对公司的影响

　　1、本协议签订后，化解了应收账款债务转移至第三方——北方龙源，至今无法收回的风险；

　　2、如华锐风电不能按期履行《应收账款解决协议》，公司不排除采取相应法律措施予以解决。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、《应收账款解决协议》。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月10日