证券代码：601872             证券简称：招商轮船            公告编号：2019[003]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的通知于2019年1月7日以专人书面送达、电子邮件或传真的方式送达各位董事，会议于2019年1月10日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

　　参加会议的董事采取记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案

　　为进一步健全激励约束机制，提升股东价值，充分调动中高级管理人员和核心技术人才的积极性，吸引和保留优秀管理人才支持公司战略实现长期可持续发展，董事会同意实施股票期权计划。本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日发布的《股票期权计划（草案）摘要公告》及《股票期权计划（草案）》。

　　谢春林、宋德星、苏新刚、粟健、刘威武、王志军作为本次股票期权计划的受益人，属于关联董事，本议案回避表决，本议案经6名非关联董事表决。

　　公司独立董事对上述草案发表了独立意见，详见《招商局能源运输股份有限公司独立董事关于公司股票期权计划（草案）相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案

　　为保证公司股票期权计划的顺利实施，董事会同意公司根据国家有关规定和公司实际，制定《股票期权计划实施考核办法》。本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日发布的《股票期权计划实施考核办法》。

　　谢春林、宋德星、苏新刚、粟健、刘威武、王志军作为本次股票期权计划的受益人，属于关联董事，本议案回避表决，本议案经6名非关联董事表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案

　　为明确公司内部对股票期权计划相关事宜的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证股票期权计划的顺利实施，董事会同意公司制定《股票期权计划管理办法》。本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日发布的《股票期权计划管理办法》。

　　谢春林、宋德星、苏新刚、粟健、刘威武、王志军作为本次股票期权计划的受益人，属于关联董事，本议案回避表决，本议案经6名非关联董事表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案

　　为顺利实施公司股票期权计划，董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会确定股票期权计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格进行相应的调整；

　　3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4.授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5.授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7.授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；

　　8.授权董事会决定股票期权计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划等；

　　9.授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　10.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权计划相关内容进行调整；

　　11.批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权计划有关的协议和其他相关合同文件；

　　12.根据股票期权计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　13.授权董事会办理实施本次股票期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

　　14.提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　谢春林、宋德星、苏新刚、粟健、刘威武、王志军作为本次股票期权计划的受益人，属于关联董事，本议案回避表决，本议案经6名非关联董事表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于向招商油贸公司增资的议案

　　董事会同意按股权比例向招商局能源贸易有限公司增资300万美元，增资完成后，招商局能源贸易有限公司注册资本增加至2000万美元。

　　宋德星、粟健、王志军作为关联董事，本议案回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：601872             证券简称：招商轮船            公告编号：2019[004]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2019年1月7日以电子邮件或传真的方式送达各位监事，会议于2019年1月10日以书面审议方式召开。公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、职工监事刘宇丰先生审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席会议的监事采取记名投票方式表决了如下议案：

　　1、关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案

　　监事会认为：公司股票期权计划(草案)及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股票期权计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于核实公司股票期权激励对象名单的议案

　　监事会认为：列入公司本次股票期权首次授予计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权首次授予计划(草案)及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权首次授予计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于审议公司《股票期权计划实施考核办法》的议案

　　监事会认为：制定《股票期权计划实施考核办法》，是为了保证股票期权计划的顺利实施，为股票期权计划激励对象的资格认定提供合理、有效的依据，切实发挥公司股票期权计划的激励作用，达到股权激励的目的，有效支持公司战略落实和持续发展，进而确保国有资产的保值增值，监事会同意制定《股票期权计划实施考核办法》。本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于审议公司《股票期权计划管理办法》的议案

　　监事会认为：《股票期权计划管理办法》明确了公司股票期权计划的管理权责和流程，有助于推动股票期权计划的实施。监事会同意制定《股票期权计划管理办法》。本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于向招商油贸公司增资的议案

　　监事会认为：公司向关联方招商局能源贸易有限公司增资300万美元，符合公司长远发展及业务拓展实际需要；合资双方按照股权比例增资，不存在超比例投资的情况；交易根据自愿、平等的原则进行，符合本公司及公司股东的整体利益；在审议本事项时关联董事按照《上市规则》及《公司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。同意向招商局能源贸易有限公司增资300万美元。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司监事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：601872             证券简称：招商轮船            公告编号：2019[005]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　股票期权计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●本计划首次授予计划将向激励对象授予52,222,000股股票期权，授予数量占公司总股本的0.861%；当生效条件达成时，激励对象可按计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。

　　一、 公司基本情况

　　（一）招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）是由大型驻港央企招商局集团（以下简称“集团”）整合旗下远洋运输资产，携手中石化集团等中国能源运输领域巨头发起设立。2006年于上海证券交易所挂牌上市（代码SH.601872）。公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股50%的CLNG公司投资经营国际LNG运输业务。公司油轮和散货船队根据市场情况，主要通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作等多种方式灵活开展生产经营活动。公司目前经营管理的超级油轮船队规模位居中国第一、世界领先；散货船队船型整齐、特色鲜明；与中国远洋海运集团合资经营的LNG运输船队是中国第一支LNG船队。油、散、气船队结构合理、船型互补、具备较强国际竞争力和可持续发展潜力。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成

　　1、董事会构成

　　公司董事会由12名董事构成，分别是：董事长谢春林、副董事长解正林、副董事长宋德星、董事苏新刚、董事粟健、董事田晓燕、董事刘威武、董事王志军、独立董事张良、独立董事曲毅民、独立董事吴树雄、独立董事权忠光。

　　2、监事会构成

　　公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席曹鸿、监事刘英杰、职工监事刘宇丰。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员10人，分别是：副总经理刘威武、副总经理张保良、财务总监吕胜洲、副总经理闫武山、副总经理徐晖、香港明华船务有限公司总经理丁磊、董事会秘书孔康、总轮机长张士伟、财务副总监李佳杰、副总法律顾问邹盈颖。

　　二、 股权激励计划目的

　　随着新一轮国企改革的推进，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善招商轮船的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动招商轮船中长期目标的达成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本股票期权激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励工具及标的

　　本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币A股普通股股票。

　　（二）标的股票来源

　　本计划的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

　　四、 拟授出的权益数量

　　根据本计划授出的股票期权总股数不超过公司股本总额的10%。公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股本总额的1%，经股东大会特别批准的除外。

　　本计划首次授予拟向激励对象授予股票期权52,222,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额的0.861%。

　　五、 激励对象的范围及所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

　　2、公司监事、独立董事不参加本计划；

　　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

　　4、上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象原则上包括：

　　1、本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；

　　2、本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员；

　　3、本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部门总经理、部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。

　　（三）首次授予计划激励对象的范围

　　根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围”。招商轮船股票期权首次授予计划的激励对象包括：

　　1、招商轮船董事长1人，副董事长1人，董事4人，共6人；

　　2、招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、香港明华船务有限公司总经理、董事会秘书、总轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共9人；

　　3、招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共105人。

　　初步估算，上述激励对象合计不超过120人，预计约占公司截至2017年底总人数的3.5%，占公司岸基员工人数的19.4%。

　　（四）首次授予计划的分配情况

　　1、所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的30%以内；

　　2、本次授予方案中52,222,000股股票期权中的约22.28%，计11,633,000股授予公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　■

　　3、本次授予方案中52,222,000股股票期权中的约77.72%，计40,589,000股授予招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　■

　　4、激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；

　　5、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。

　　六、 行权价格及确定方法

　　（一）首次授予计划的行权价格

　　股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。

　　首次授予股票期权的行权价格为3.92元，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股3.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　股票期权首次授予的行权价格为下列价格的较高者：

　　1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价，即3.92元；

　　2、股权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交易均价，即3.82元（取前120个交易日交易均价）；

　　3、公司A股股票单位面值（1元）。

　　股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照进行相应调整。

　　七、 本计划的锁定期与行权安排

　　（一）行权有效期

　　本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。

　　（二）锁定期

　　自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

　　（三）行权安排

　　股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

　　■

　　激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。

　　同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

　　八、 授予条件与生效条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；

　　（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形。

　　3、招商轮船股票期权首次授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：

　　（1）授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.0%，且不低于标杆公司的50分位水平；

　　（2）授予前一个财务年度，公司相较基准年度2015年的营业收入复合增长率不低于标杆公司的50分位水平；

　　（3）EVA达成集团下达的目标。

　　（二）股票期权的生效条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　（6） 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；

　　（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形。

　　3、股票期权生效的业绩条件

　　本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，首次授予计划的具体生效条件如下：

　　（1） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

　　■

　　如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效年度的股票期权作废，并由公司注销。

　　若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

　　（2）激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：

　　■

　　当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，由公司注销。

　　九、 本激励计划的生效日、有效期、授予日和禁售期

　　（一）本计划的生效日

　　本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：

　　1、本计划获得相关监管部门的无异议批复函；

　　2、公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。

　　股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。

　　在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。

　　（二）股票期权计划的有效期

　　除非本计划按股权激励计划草案的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予的任何股票期权的行使。

　　（三）股票期权的分期授予安排

　　为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

　　（四）股票期权的授予日

　　授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。

　　届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。

　　（五）股票期权的授予时间限制

　　董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决议可能产生价格敏感的情况下向员工授予股票期权，直到该股票价格敏感信息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露。

　　在以下日期之前一个月内（以较早者为准），不得授予股票期权：

　　1、董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩举行会议的日期；

　　2、公司按照上市规则规定公布任何年度、半年度或季度业绩公告或任何其他中期业绩公告的限期。

　　有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出的期间，将包括本公司延迟公布业绩的期间。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、 股票期权的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序

　　1、招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。

　　十一、 公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权计划申报、备案流程

　　公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作详见下图：

　　■

　　（二）股票期权授予流程

　　1、董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；

　　2、董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；

　　3、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；

　　4、行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；

　　5、由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的授予数据进行台帐管理；

　　6、董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；

　　7、行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。

　　（三）生效和失效流程

　　1、在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；

　　2、行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；

　　3、行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；

　　4、薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；

　　5、董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；

　　6、董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量进行台帐管理；

　　7、行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量。

　　（四）行权流程

　　1、在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会秘书处将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；

　　2、激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；

　　3、激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、审计部确认后，由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权申请；

　　4、经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　5、激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，股票期权行权后的10个工作日内，董事会及董事会秘书处将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；

　　6、董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；

　　7、财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；

　　8、董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；

　　9、行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。

　　十二、 公司与激励对象的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

　　6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

　　4、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；

　　5、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；

　　6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

　　9、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止

　　（一）激励对象个人的特殊情况处理

　　1、激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　　（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；

　　（9）其他薪酬与考核委员会认定的情况。

　　3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

　　（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；

　　（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；

　　（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；

　　（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；

　　（5）其他薪酬与考核委员会认定的情况。

　　4、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：

　　（1）由激励对象单方提出辞职的；

　　（2）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。

　　5、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；

　　（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（二）公司的特殊情况处理

　　1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司发生合并、分立等情形；

　　（3）公司发生其他重大变更。

　　2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

　　（4）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（四）计划的管理

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：

　　1、股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　2、股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　3、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

　　4、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

　　5、股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　6、股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

　　7、董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　　（五）计划的修订

　　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　2、降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（六）计划的终止

　　自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。

　　在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

　　十四、 会计处理及对公司经营业绩的影响

　　（一） 会计处理方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》，并在2007年1月1日起实行；另于2017年3月31日修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在境内外同时上市的公司施行。根据上述会计准则要求，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

　　1、授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

　　2、锁定期内的每个资产负债表日

　　公司在锁定期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。

　　4、可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）股票期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会确定的授予日当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

　　（三）本次授予股票期权的公允价值

　　1、估值模型

　　本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。

　　2、重要参数取值合理性

　　根据2019年1月10日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：

　　■

　　3、股票期权的公允价值

　　根据估值模型和2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权平均价值为1.3357元，授予52,222,000份股票期权的价值为69,752,925 元。

　　（三）本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响

　　在本次授予计划下授予的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　根据2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的总会计成本约为69,752,925元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、预期可行权的股票期权数量参数进行重新估值。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、 上网公告附件

　　《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划实施考核办法》

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月11日