证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2019-001

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2019年1月10日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司申请银行授信暨接受关联担保的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟向上海银行股份有限公司徐汇支行申请不超过人民币5,000万元的银行承兑汇票额度授信，期限不超过12个月。该笔授信由公司关联方谢兵先生和徐本斐女士、顾喆栋先生和吴婵娟女士、郑怡华女士提供最高额为5,000万元的连带责任保证担保。

　　本项议案关联董事谢兵先生、顾喆栋先生、郑怡华女士回避表决。

　　本项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）拟与上海银行股份有限公司徐汇支行就其向公司提供5,000万元银行承兑汇票授信业务签署《最高额保证合同》，保证金额不超过5,000万元人民币，期限一年。

　　公司独立董事对此发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于增加子公司注册资本的议案》

　　根据子公司经营发展需要，公司拟以自有资金950万元对全资子公司上海诺康货物运输有限公司（以下简称“诺康货运”）进行增资。本次增资完成后，诺康货运注册资本将由50万元增加至1,000万元，公司仍持有诺康货运100%股权。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于增加全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2019-002

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知，会议于2019年1月10日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由监事会主席蒋晓锋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司申请银行授信暨接受关联担保的议案》

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向上海银行股份有限公司徐汇支行申请不超过人民币5,000万元的银行承兑汇票额度授信，期限不超过12个月，该笔授信由公司关联方谢兵先生和徐本斐女士、顾喆栋先生和吴婵娟女士、郑怡华女士提供最高额为5,000万元的连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2019-003

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　● 担保方未收取任何费用，且不存在反担保

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）因经营发展需要，拟向上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）申请银行授信并接受关联方提供担保，具体情况如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　公司拟向上海银行申请银行承兑汇票授信5,000万元（“万元”指“人民币万元”，下同），授信期限一年。公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆栋先生及其配偶吴婵娟女士、郑怡华女士为本次授信提供最高额5,000万元的连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　本次交易构成了上市公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　谢兵先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理，徐本斐女士系谢兵先生之配偶；顾喆栋先生为公司股东、实际控制人、董事、副总经理，吴婵娟女士系顾喆栋先生之配偶；郑怡华女士为公司股东、实际控制人、董事、副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，担保人谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易的主要内容和定价原则

　　公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆栋先生及其配偶吴婵娟女士、郑怡华女士拟与上海银行就其向公司提供5,000万元授信业务签署《最高额保证合同》，提供最高额为5,000万元的连带责任保证担保，担保期限为一年。公司接受上述关联担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易系为解决公司申请银行授信需要担保的问题。本次关联担保，公司无需支付担保费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　本次接受关联方提供担保事宜无需提交股东大会审议，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司申请银行授信暨接受关联担保的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华为公司申请银行授信提供连带责任担保，构成关联交易；该关联担保事项不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。独立董事意见同意该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华为公司申请银行授信提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为；公司接受关联方担保的决策程序符合有关法律、法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，交易符合公司实际经营需要，履行了必要的决策程序，不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。独立董事同意本次公司申请银行授信暨接受关联担保事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶谢兵先生和徐本斐女士、顾喆栋先生和吴婵娟女士、郑怡华女士拟对公司申请银行承兑汇票授信提供担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，同时也经过公司监事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和雅运股份《公司章程》的规定，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）雅运股份第三届董事会第十五次会议决议；

　　（二）雅运股份第三届监事会第十次会议决议；

　　（三）雅运股份独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司接受关联担保事项的核查意见。

　　特此公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2019-004

　　上海雅运纺织化工股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　● 本次担保金额为5,000万元人民币，截止本公告披露之日，上海雅运新材料有限公司为公司提供的担保余额为4,950万元人民币

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

　　一、担保情况概述

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开了公司第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。公司全资子公司上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）拟与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）就其向公司提供的人民币5,000万元银行承兑汇票授信业务签署《最高额保证合同》，保证金额不超过人民币5,000万元。

　　本次担保事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　注册地点：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　法定代表人：谢兵

　　经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司最近一年又一期财务数据：

　　单位：元人民币

　　■

　　（二）担保人与上市公司的关系

　　担保人上海雅运新材料有限公司系公司的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保期限：壹年。

　　担保金额：5,000万元人民币。

　　担保范围：除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司为公司提供的担保预计旨在满足公司的日常经营需要。公司的经营和资信状况良好，偿还债务能力强，被担保对象为公司，担保风险可控。全资子公司雅运新材料对公司的担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意全资子公司雅运新材料为公司银行融资业务提供连带责任保证。

　　独立董事发表意见：本次担保是为了满足公司融资需求，且被担保对象为公司，经营状况稳定，风险可控。本次担保及决策程序符合有关法律、法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。因此，同意本次雅运新材料对公司提供担保事宜。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币9,000万元（不包含本次拟发生的担保金额人民币5,000万元），占公司截止2018年6月30日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.92%，担保总额中全资子公司对公司的担保总额为人民币8,000万元，公司对全资子公司的担保总额为人民币1,000万元。公司及控股子公司实际发生的累计担保余额为人民币5,950万元，占公司截止2018年6月30日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为9.20%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。本次担保不会对公司带来不可控的风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年1月11日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2019-005

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于增加全资子公司注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海诺康货物运输有限公司（以下简称“诺康货运”）

　　● 增资金额：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）以自有资金950万元人民币对诺康货运进行增资

　　一、对外投资概述

　　（一）公司拟以自有资金950万元对子公司诺康货运进行增资，以满足其未来经营发展的资金需求。增资款项将全部计入诺康货运注册资本，增资完成后，诺康货运注册资本将由50万元增加至1,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　（二）本次增资已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：上海诺康货物运输有限公司

　　2、住所：上海市嘉定区曹安公路4671号2幢底楼

　　3、类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：郑怡华

　　5、成立日期：2006年12月14日

　　6、经营范围：货物运输代理，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、增资前股东及出资情况：雅运股份出资50万元，占注册资本100%

　　8、增资后股东及出资情况：雅运股份出资1,000万元，占注册资本100%

　　9、增资方式：货币资金出资

　　10、被增资子公司最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司对子公司进行增资是为满足其生产经营发展的需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于增强公司整体竞争能力。本次增资金额来源于公司自有资金，增资完成后公司仍持有诺康货运100%股权，不涉及合并报表范围变化。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟进增资事项进展，履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　雅运股份第三届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年1月11日