证券代码：000987   　　   证券简称：越秀金控  　　　公告编号：2019-003

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀金控”）第八届董事会第二十三次会议于2019年1月9日在公司会议室召开，会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，董事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　公司本次重大资产出售的方案如下：

　　（一） 本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：公司及广州越秀金控拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份，其中公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。

　　前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司向广州证券回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、标的资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 本次交易方案的具体内容

　　1. 本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为中信证券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 本次交易的标的资产

　　公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券32.765%、67.235%股份，合计100%的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 本次交易的价格及定价依据

　　标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经各方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　本次交易对价将参考经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估结果，并由交易各方最终协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 交易对价的支付方式

　　本次交易对价由中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式支付。

　　本次交易对价股份的发行价格为16.97元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，中信证券向公司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量不超过259,880,188股、533,284,219股，合计不超过793,164,407股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补广州证券净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行补足112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。

　　如广州证券发生亏损或其他原因而导致广州证券以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足112亿元时，越秀金控应进行补偿。

　　各方同意，如广州证券在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且广州证券以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足广州证券经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 债权债务处置及人员安排

　　广州越秀金控认购的广州证券28.70亿元的次级债务，广州证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13.00亿元，剩余15.70亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，广州证券至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。

　　本次交易不涉及广州证券的债权债务处理安排，广州证券本身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行承担，但因公司及越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由公司及越秀金控实际承担并向中信证券或广州证券进行全额补偿。

　　本次交易不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护广州证券员工的劳动权利和权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 锁定期安排

　　公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在公司及广州越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后，如公司及广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 决议有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售事宜，制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步完善，形成《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　就本次重大资产出售事项，公司及广州越秀金控与中信证券签署了《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

　　标的资产审计、评估工作尚在进行之中，待相关工作完成、交易细节协商完成后，公司及广州越秀金控将与中信证券签署正式协议或补充协议，正式协议或补充协议届时将提请董事会审议并提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方中信证券与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司经审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明的议案》。

　　公司对停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“128号文”）第五条相关标准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　　董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　　2.授权董事会根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

　　3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案及相关材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；

　　5.本次重大资产出售事项经相关监管部门批准后，授权董事会根据本次重大资产出售的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理标的资产的工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　6.决定参与本次重大资产出售的中介机构，签署聘用相关协议和文件；

　　7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

　　8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得相关部门对本次重大资产出售的相关的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》。

　　为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实战略转型，公司拟与广州越秀企业集团有限公司共同出资设立广州越秀资本投资有限公司。新设的广州越秀资本投资有限公司将与公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司一起，构成越秀金控资本运营平台。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司暨关联交易的公告》。

　　广州越企系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事王恕慧、贺玉平、李锋、刘艳回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与粤科集团签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的议案》。

　　为助力上市公司稳健发展、进一步强化业务协同，公司拟与广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）股东广东省粤科金融集团有限公司签署一致行动的协议，并将广州资产纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与粤科金融签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司全面战略转型方案的议案》。

　　基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，公司将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。

　　在推进广州证券与中信证券合并重组、广州友谊出售的同时，合并广州资产、新设越秀资本，越秀金控的战略定位将调整为：聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。

　　本次战略转型将有利于公司优化资产质量和盈利能力，聚焦优势产业，提升公司价值。一方面，合并重组后，公司成为中信证券第二大股东，可以充分利用优质金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司整体盈利水平;另一方面，公司可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁等既具有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济的能力，提升经营效率效益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　根据公司股东广州恒运企业集团股份有限公司出具的推荐函，广州恒运推荐朱晓文为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。朱晓文简历详见附件。

　　公司董事会已对上述非独立董事候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》。

　　董事会拟提名王曦为公司第八届董事会独立董事候选人，薪酬为15万元/年。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。王曦简历详见附件。

　　公司董事会已对上述独立董事候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，且独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，且上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　一、朱晓文先生简历

　　朱晓文，男，1966年6月出生，广东开平人，中共党员，大学本科学历，经济师。2001年5月至2017年8月，任广州恒运企业集团股份有限公司副总经理；2017年9月至今，任广州恒运企业集团股份有限公司常务副总经理。

　　朱晓文先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东广州恒运企业集团股份有限公司存在关联关系，与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、王曦先生简历

　　王曦，男，1970年4月出生，中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济研究所所长；中国世界经济学会和中国国际金融会，副秘书长、常务理事，《世界经济》杂志编委；中国人民银行货币政策委员会百名经济研究专家，国家统计局百名经济学家；广东省珠江学者特聘教授，教育部新世纪优秀人才、广东省高层次人才、“广东特支计划”宣传思想文化领军人才；棕榈生态城镇发展股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。

　　王曦先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股份；未在控股股东、实际控制人单位任职；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　证券代码：000987   　　   证券简称：越秀金控  　　　公告编号：2019-004

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十三次会议于2019年1月9日在公司会议室召开，会议由监事会主席李红女士主持。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，董事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　公司本次重大资产出售的方案如下：

　　（三） 本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：公司及广州越秀金控拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份，其中公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。

　　前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司向广州证券回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、标的资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 本次交易方案的具体内容

　　9. 本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为中信证券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次交易的标的资产

　　公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券32.765%、67.235%股份，合计100%的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 本次交易的价格及定价依据

　　标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经各方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　本次交易对价将参考经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估结果，并由交易各方最终协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 交易对价的支付方式

　　本次交易对价由中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式支付。

　　本次交易对价股份的发行价格为为16.97元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，中信证券向公司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量不超过259,880,188股、533,284,219股，合计不超过793,164,407股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补广州证券净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行补足112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。

　　如广州证券发生亏损或其他原因而导致广州证券以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足112亿元时，越秀金控应进行补偿。

　　各方同意，如广州证券在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且广州证券以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足广州证券经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 债权债务处置及人员安排

　　广州越秀金控认购的广州证券28.70亿元的次级债务，广州证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13.00亿元，剩余15.70亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，广州证券至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。

　　本次交易不涉及广州证券的债权债务处理安排，广州证券本身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行承担，但因公司及越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由公司及越秀金控实际承担并向中信证券或广州证券进行全额补偿。

　　本次交易不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护广州证券员工的劳动权利和权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 锁定期安排

　　公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在公司及广州越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后，如公司及广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 决议有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售事宜，制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本预案在本次监事会审议后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步完善，形成《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方中信证券与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明的议案》。

　　公司对停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“128号文”）第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》。

　　为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实战略转型，公司拟与广州越秀企业集团有限公司共同出资设立广州越秀资本投资有限公司。新设的广州越秀资本投资有限公司将与公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司一起，构成越秀金控资本运营平台。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000987        证券简称：越秀金控         公告编号：2019-005

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　关于广州证券股份有限公司

　　2018年12月财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），广州越秀金融控股集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）现披露公司全资子公司广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）2018年12月主要财务数据。

　　广州证券母公司2018年12月主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：上述数据依据中国企业会计准则编制，未经审计，且为非合并报表数据，最终数据以广州证券定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000987      证券简称：越秀金控       公告编号：2019-007

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权的广州证券100%股份，其中公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份（以下简称“重大资产重组”）。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000987   　　   证券简称：越秀金控  　　　公告编号：2019-008

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　关于出资设立广州越秀资本投资有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　2019年1月9日，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》，同意公司与广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）共同出资设立广州越秀资本投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“越秀资本”）。其中，公司认缴30亿元，持股比例为60%；广州越企认缴20亿元，持股比例为40%。

　　2、关联关系说明

　　广州越企系公司控股股东广州越秀集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，广州越企系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、本次出资设立子公司暨关联交易的审批程序

　　2019年1月9日，公司召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　5、出资协议将于各方履行完各自审批程序后签署。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：广州越秀企业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：778,066.81万元人民币

　　法定代表人：张招兴

　　统一社会信用代码：91440101231240036F

　　成立日期：1993年1月21日

　　经营范围：商品零售贸易(许可审批类商品除外);贸易咨询服务;百货零售(食品零售除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房(仅限办公用途)

　　广州越企系公司控股股东广州越秀集团有限公司全资子公司。

　　截至2018年9月30日，广州越企总资产3,705,193万元，净资产1,189,210万元；2018年1-9月主营业务收入259,438万元，净利润36,372万元。（以上数据未经审计）

　　经查，广州越企不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟与广州越企共同出资设立越秀资本，其基本情况如下：

　　名称：广州越秀资本投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。

　　注册地：中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区。

　　组织形式：有限责任公司。

　　经营期限：永久存续。

　　营业范围：企业自有资金投资；实业投资；股权投资；项目投资；投资咨询服务；法律法规允许公司经营的其他业务。（暂定，最终以工商登记为准）

　　股东及出资情况：公司认缴30亿元，持股比例为60%；广州越企认缴20亿元，持股比例为40%。2019年首期出资实缴人民币20亿元，其中：公司出资人民币12亿元，广州越企出资人民币8亿元；剩余部分根据实际经营情况分期出资。

　　越秀资本设立相关事项最终以工商登记为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资系经交易双方协商一致，公司与广州越企均以货币方式出资，按照各自认缴出资额确定其在越秀资本的股权比例。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存损害公司利益的情形。

　　五、出资协议的主要内容

　　1、协议双方

　　广州越企、越秀金控

　　2、公司概述

　　公司由越秀金控联合广州越企共同出资设立。

　　公司名称：广州越秀资本投资有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）。

　　公司注册地：中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区。

　　公司组织形式：有限责任公司。

　　公司经营期限：永久存续。

　　公司营业范围（暂定，以工商行政管理部门和相关监管部门核准为准）：企业自有资金投资；实业投资；股权投资；项目投资；投资咨询服务；法律法规允许公司经营的其他业务。

　　3、公司注册资本

　　公司注册资本为人民币伍拾亿元整，越秀金控持股比例为60%，广州越企持股比例为40%。2019年首期出资人民币贰拾亿元整，其中：越秀金控出资人民币拾贰亿元，广州越企出资人民币捌亿元；剩余部分根据实际经营情况分期出资。

　　4、利润分配和风险负担

　　出资双方依照各自出资比例分配公司利润。

　　出资双方以各自出资额为限对公司承担有限责任。

　　公司以公司全部财产对外承担法律责任。

　　出资协议将于有关各方履行完各自审批程序后签署。

　　六、出资设立越秀资本的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次出资设立越秀资本系为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实公司战略转型。新设的越秀资本将与公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司一起，构成越秀金控资本运营平台。越秀资本的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司可能面临投资不及预期的风险。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计 划等其他安排。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人（包含受

　　同一主体控制或互存控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司本次与广州越企共同出资设立越秀资本系为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实公司战略转型。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　同意将前述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司本次与广州越企共同出资设立越秀资本系为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实公司战略转型。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次投资符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。独立董事同意公司与广州越企出资设立广州越秀资本投资有限公司的总体安排。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000987      证券简称：越秀金控  公告编号：2019-009

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　关于与粤科金融签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　一、签署一致行动协议概述

　　2019年1月10日召开的广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于与粤科集团签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的议案》，公司与广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）股东广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）签署了《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》，公司与粤科金融将在广州资产股东会、董事会审议相关重大事项时保持一致行动，如无法达成一致，则以公司意见为准。签署一致行动协议后，公司将广州资产纳入合并报表范围。

　　公司与粤科金融均为广州资产股东，分别持有广州资产38%、20%的股权。公司与粤科金融不存在关联关系。本次协议的签订不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，未达到股东大会审议标准。

　　二、协议相关方的基本情况

　　1、协议对方

　　公司名称：广东省粤科金融集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440000725073274C

　　注册资本：960,000万元人民币

　　成立日期：2000年9月21日

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房

　　法定代表人：侯外林

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围: 科技金融服务平台建设;风险投资、创业投资、股权投资;投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;科技园区开发、管理服务,科技企业孵化服务;投资、融资等资本运作的咨询服务(不含证券与期货);风险投资人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　粤科金融与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　粤科金融不是失信被执行人。

　　2、目标公司

　　公司名称：广州资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59M21R72

　　注册资本：300,000.00万元

　　成立日期：2017年4月24日

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房

　　法定代表人：梁镜华

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务（仅限广州资产管理有限公司经营）。

　　广州资产的股权结构如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司及粤科金融持有广州资产的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　广州资产不是失信被执行人。

　　三、一致行动协议的主要内容

　　1、一致行动期限

　　自2019年1月1日起至2020年12月31日期间

　　2、一致行动内容

　　公司与粤科金融将在广州资产股东会、董事会审议相关重大事项上采取一致行动，作出相同的意思表示。

　　如未来资产管理公司的公司章程进行了修订/变更，公司与粤科金融应以协议约定的事项为基准，在届时广州资产股东会、董事会对相关事项的表决上仍保持一致，如未能达成一致意见，则仍以公司的意见为准。

　　3、有效期及解除

　　协议在约定期限内持续有效，协议到期公司与粤科金融将友好协商续期事宜。如广州资产任一股东持有股权达51%以上，则协议自该股东持有股权合计达51%的工商变更登记完成之日起自动终止。

　　四、签署一致行动协议的目的及对公司的影响

　　1、目的

　　签署一致行动协议符合公司的战略转型方向，有利于做稳做强做大广州资产，有利于公司优化资产质量和盈利能力，聚焦优势产业，提升公司价值。

　　2、影响

　　广州资产是广东省第二家地方资产管理公司，目前的净资产超过30亿元，2018年1-9月实现净利润约2亿元。本次签署一致行动协议后，公司将于2019年1月1日将广州资产纳入合并报表范围，公司资产规模、净利润都将有较大提升，公司整体实力亦将得到提升。以截至2018年9月30日相关财务数据（未经审计）为准，模拟公司自2018年1月1日起合并广州资产，其合并前后的财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000987   　　   证券简称：越秀金控  　　　公告编号：2019-010

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2019年1月29日（星期二）召开2019年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：本公司董事会，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　（四）会议时间

　　现场会议时间：2019年1月29日（星期二）下午14:30时开始。

　　网络投票时间：

　　1.通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2019年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2019年1月28日15:00-2018年12月29日15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式

　　按照中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）第八十条及《上市公司治理准则》第十五条的要求，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。本次会议拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象

　　1.本次股东大会的股权登记日为2019年1月23日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》；

　　2.《关于增补第八届董事会非独立董事候选人的议案》;

　　3.《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》。

　　上述提案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见2019年1月10日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　（一）现场登记时间：2019年1月28日（星期一）9:30—17:00。

　　（二）现场登记地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63楼会议室。

　　（三）登记方式：

　　1. 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2. 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　3. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4. 由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　5. 接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。请于2019年1月28日上午12时前将出席股东大会的书面确认回复（见附件3）连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司董事会办公室。

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1.联系方式：

　　联 系 人：吴勇高、夏磊

　　联系电话：020-88835130或020-88835125

　　联系传真：020-88835128

　　邮政编码：510623

　　2.本次会议会期半天，与会股东的食宿费、交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 出席股东大会的授权委托书

　　3. 出席股东大会的确认回执

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码：360987， 投票简称：“越秀投票”。

　　2.填报表决意见

　　根据议案内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3．股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　出席股东大会的授权委托书

　　兹委托　　　　　（先生/女士）代表（本人/本公司）出席广州越秀金融控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　委托人姓名：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股性质和数量：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　■

　　说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三项都不打“√”视为弃权，在“同意”、“反对”、“弃权”三项中的两项打“√”视作废票处理。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1. 请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

　　2. 本授权表决委托书的每项更改，需由委托人签字或盖章确认。

　　3. 本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章。

　　4. 本授权表决委托书连同通知中要求的其它文件，最迟须于2019年1月28日上午12时前传真或送达至广东省广州市珠江西路5号广州国际金融中心63楼越秀金控董事会办公室。

　　5. 股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

　　附件3：

　　出席股东大会的确认回执

　　致广州越秀金融控股集团股份有限公司：

　　本人：

　　证券帐户卡号码：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　本人为广州越秀金融控股集团股份有限公司股A股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2019年1月29日举行的公司2019年第一次临时股东大会。

　　股东签名（盖章）：

　　年月日

　　附注：

　　1. 请填上以您名义登记的股份数目。

　　2. 此回执在填妥及签署后须于2019年1月28日12时之前传真或送达至广东省广州市珠江西路5号广州国际金融中心63楼越秀金控董事会办公室。现场登记无须填写本回执。

　　证券代码：000987      证券简称：越秀金控 公告编号：2019-006

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月25日开市起停牌。公司于2019年1月9日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，并在巨潮资讯网和指定媒体刊登了相关公告。

　　公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权的广州证券100%股份，其中公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。

　　前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司向广州证券回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、标的资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。

　　标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经各方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。本次交易完成后，公司及广州越秀金控将不再持有广州证券股份。

　　具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重大资产出售报告书（草案）为准。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年1月10日(星期四)开市起复牌。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项。本次交易尚需公司及中信证券董事会、股东大会、国资主管部门及中国证监会等监管部门的批准或核准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月10日