本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、本次股份回购方案概述

　　2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“红阳能源”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。

　　经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010009号），辽宁沈煤红阳热电有限公司2017年度实现净利润8,787.83万元，与承诺的2017年度“辽宁热电”业绩14,916.17万元相比减少6,128.34万元，按照股份补偿公式计算，需要进行补偿9,391,541股。

　　经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010010号），红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿2017年度三家合计实现净利润64,157.58万元，与承诺的24,196.90万元相比增加39,960.68万元，完成率265.15%，已实现业绩盈利预测数据，不进行股份补偿。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2018]评字第90001号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2018]25010011号）。截至2017年12月31日，沈阳焦煤净资产评估价值为710,330.72万元人民币，相对于重大资产重组时的评估值595,137.74万元人民币发生增值115,192.98万元人民币，沈阳焦煤100%股东权益价值未发生减值，不进行股份补偿。

　　根据相关重组协议，公司以 1.00 元人民币的价格对上述9,391,541股股份予以回购并注销。

　　二、本次股份回购事项的审批流程

　　2018年5月2日召开的公司第九届董事会第十一次会议以及2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购与注销相关事宜的议案》，决定以总价人民币1.00元回购并注销沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持公司股份合计9,391,541股股份。

　　三、具体回购数量情况

　　根据相关协议约定，各发股对象各自需被回购的股份数量见下表：

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　　其中回购注销沈阳煤业(集团)有限责任公司所持公司5,798,337股,回购中国信达资产管理股份有限公司1,540,213股，回购注销西藏锦天投资合伙企业（有限合伙）所持公司1,026,495股，回购注销西藏锦瑞投资合伙企业（有限合伙）所持公司 513,248股，回购注销西藏锦强投资合伙企业（有限合伙）所持公司 513,248股。上述五家共回购9,391,541股。

　　四、回购前后股本变动情况

　　本次回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

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　　五、本次回购价格

　　本次股份回购整体成交价格为 1元人民币。其各自所得的款项金额以及公司本次减资的金额见下表：

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　　六、股份状态

　　本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权。公司董事会在回购后办理了注销手续，该等回购后的股份将于2019年1月10进行注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　七、关于股份买入合法、合规的自查说明

　　本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事会

　　2019年1月9日