冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第一次会议（临时会议）于2019年1月9日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场加通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长李增群先生召集和主持，会议通知已于2019年1月2日向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《公司公开发行可转换公司债券发行方案》

　　公司9名董事对此议案进行了表决。

　　公司董事会根据股东大会授权，结合公司的实际情况和市场状况，确定公司公开发行可转换公司债券具体方案如下：

　　（一） 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额为人民币50,913万元，共计5,091,300万张。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（二） 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%。到期赎回价为110元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（三） 转股价格的确定及其调整

　　1. 初始转股价格的确定依据

　　本次可转换公司债券的初始转股价格为5.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（四） 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（五） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（六） 回售条款

　　自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（七） 发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的具体发行对象为：（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年1月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（八） 锁定期

　　本次发行的冰轮转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冰轮转债将于上市首日开始交易。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（九） 承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（十） 本次发行的配售安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售0.7796元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.007796张可转债。

　　发行人现有总股本653,054,151股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5,091,210张，约占本次发行的可转债总额5,091,300张的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司9名董事对此议案进行了表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于向烟台冰轮重型机件有限公司增资的议案》

　　以公开发行可转换公司债券募集资金17,447.72万元向全资子公司烟台冰轮重型机件有限公司增资，用于绿色智能铸造技术改造项目。

　　公司9名董事对此议案进行了表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　冰轮环境技术股份有限公司董事会

　　2019年1月9日