有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。

　　（2）着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线

　　推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。

　　（3）本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求

　　《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

　　2、本次重组的行业背景

　　本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。

　　（1）京津冀水泥产能结构性过剩严重，供需失衡的局面亟待改善

　　不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平，产能结构性过剩严重。虽然近年来京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产、限产等举措，但供需失衡的市场局面仍未能完全改善。

　　（2）京津冀水泥企业整体技术装备水平低，环保投入增加和行业转型升级需求迫切

　　京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低，中小熟料生产企业存在环保投入少，环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在，导致高污染、高能耗的情况较为严重，企业转型升级需求更为迫切。

　　3、本次重组与前次重大资产重组的联系

　　前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资，本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，本公司拥有合资公司控股权。同时，金隅集团将所拥有的剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理，并作出承诺：自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　　2018年7月底，前次重大资产重组实施完成，本公司通过合资公司间接控股了北京金隅水泥经贸有限公司等10家原属于金隅集团的水泥公司，同时金隅集团将剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托本公司管理。

　　为彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出公司主营业务，并由金隅集团履行其已出具的承诺，金隅集团、冀东水泥立足于前次重大资产重组的成果，拟实施本次交易，通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的方式，将金隅集团剩余14家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。

　　（二）本次交易的目的

　　1、突出冀东水泥主业，彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题

　　2016年金隅集团取得本公司控股股东冀东集团的控制权，进而成为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。

　　为解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，本公司已通过与金隅集团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团10家水泥企业，同时金隅集团已将其持有的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理，双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺，自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　　立足于前次重大资产重组之成果，本次交易旨在彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出冀东水泥主营业务，并由金隅集团履行其已出具的承诺。本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与本公司在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。

　　2、优化资源配置，发挥协同效应

　　公司将通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产，从而实现对金隅集团全部水泥业务的统一经营管理。公司将在扩大企业生产规模的基础上，进一步优化资源配置，充分发挥规模经济效应和重组协同效应，实现对京津冀地区水泥产业的深度整合，降低单位成本、提高资产的运营效率，促进公司经营水平和盈利质量的整体提升，保障公司全体股东的利益。

　　3、通过行业整合，优化区域生态环境

　　京津冀及周边地区大气污染较为严重，为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，本次重组完成后，冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造，加大环保设备和节能减排技术投入，在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时，带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。

　　4、淘汰落后产能，实现企业转型升级

　　在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改革的大背景下，本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局，稳定区域水泥供给，改善区域市场的竞争格局，形成健康的价格决定机制，在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级，从而增强上市公司的盈利能力。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本公司已履行的决策程序

　　2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

　　2、金隅集团已履行的决策程序

　　2019年1月9日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

　　3、其他决策程序

　　本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共7家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共2家公司涉及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥拟现金收购的股权）享有优先购买权。

　　截至重组报告书签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：

　　（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥4家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

　　（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥3家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述3家公司股权事项分别书面告知3家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。

　　（3）本公司已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

　　（二）本次交易已获得的批准或授权

　　截至2018年12月27日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：京国资产权[2018]198号、京国资产权[2018]201号、京国资产权[2018]203号、京国资产权[2018]204号、京国资产权[2018]205号、京国资产权[2018]206号、京国资产权[2018]207号、京国资产权[2018]208号、京国资产权[2018]210号）。

　　（三）本次交易尚须履行的程序

　　本次交易方案尚需获得本公司股东大会审议通过。

　　在本公司股东大会审议通过本次交易方案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。

　　（二）标的资产

　　本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下14家标的公司的股权：

　　■

　　（三）交易方式

　　本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。

　　在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：

　　■

　　冀东水泥出资资产具体如下：

　　■

　　本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。

　　在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权：

　　■

　　（四）本次交易所涉资产评估作价情况

　　1、标的资产评估

　　天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号），截至2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。

　　以上评估结果已经北京市国资委核准。

　　2、冀东水泥出资的股权资产评估

　　冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1193号），截至2018年7月31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计187,585.64万元，评估值为239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

　　以上评估结果已经北京市国资委核准。

　　3、本次交易所涉资产作价

　　本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。

　　经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等7家公司的股权评估值合计433,855.90万元，出资作价433,855.90万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权评估值合计239,313.35万元，出资作价239,313.35万元。除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有248,174.97万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计487,488.32万元。

　　经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等7家公司股权评估值合计153,686.79万元，交易作价153,686.79万元。

　　4、合资公司的注册资本和股权结构

　　本次交易前，合资公司注册资本为30.00亿元，本公司持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。

　　本次交易中，本公司以合计作价为487,488.32万元的子公司股权及现金向合资公司增资，金隅集团以合计作价为433,855.90万元的子公司股权向合资公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方同意，合资公司本次增加注册资本10.00亿元，双方按原持股比例认缴注册资本金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。

　　本次交易完成后，合资公司注册资本增加至40.00亿元，本公司、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。

　　（五）过渡期安排

　　过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。

　　（六）业绩承诺和补偿安排

　　标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

　　标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2019年度、2020年度和2021年度。标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。

　　上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东，金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，本公司通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，本公司将获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。

　　本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强本公司在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月实施完毕，前次重组中的交易标的已于2018年7月纳入上市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对2017年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。

　　本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，本公司股权结构无变化。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　截至重组报告书签署之日，冀东集团持有本公司30.00%股份，为本公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东。此外金隅集团直接持有本公司7.00%股份。本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的冀东水泥2017年度财务报表、14家标的公司2017年度模拟合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产作价金额和经审计的标的公司2017年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰高值。

　　根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本公司出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内外部审批、核准程序。截至2018年7月末，公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成。

　　本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2019年1月9日