1、期限较短的财务性投资：其他银行理财产品在不影响日常经营和保证公司资金安全性、流动性的前提下实施的，有利于公司资金的使用效率，提高公司的效益，不属于期限较长的财务性投资。

　　2、因收购被动持有的财务性投资、金融业务：天长村镇银行是因为收购安徽电缆被动持有的财务性投资、金融业务，意源达借予原股东款项主要是因为收购意源达导致的。截至2018年6月30日，公司上述因收购被动持有的财务性投资、金融业务合计为3,545.31万元，占净资产的比重为0.65%，占比较小，不属于持有金额较大的财务性投资、金融业务。

　　3、远东集团成为控股股东之前就存在的财务性投资、金融业务：公司持有的青海银行股权系远东集团成为控股股东之前（2004年）持有的投资金融业务。截至2018年6月30日，公司持有青海银行股权的账面价值为83.37万元，占净资产的比重为0.02%，占比较小，不属于持有金额较大的财务性投资、金融业务。

　　4、其他财务性投资、金融业务：其他财务性投投资主要系工商银行理财产品，其他金融业务系持有的登记结算公司股权。截至2018年6月30日，公司其他财务性投资、金融业务金额为670.00万元，占净资产的比重为0.12%，占比较小，不属于持有金额较大的财务性投资、金融业务。

　　综上，公司最近一期末不存在类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和金融业务。

　　五、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性

　　1、目前财务性投资及金融、类金融业务总额占本次募集资金规模和公司净资产的比重较小，发行人最近一期末财务性投资及金融、类金融业务总额17,128.93万元，与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：

　　■

　　由上表，发行人最近一期末财务性投资及金融、类金融业务总额占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例分别为5.38%和3.16%，比例较小。

　　2、公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过318,176.32万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　　■

　　本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，其中：收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目总投资72,800.00万元，拟投入募集资金金额为72,800.00万元，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，京航安将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润；远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目总投资金额180,882.18万元，拟投入募集资金金额为155,376.32万元，本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升上市公司锂电池板块健康发展的有效措施；补充流动资金项目，拟投入募集资金金额为90,000.00万元，有助于申请人满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强持续盈利能力。

　　因此，财务性投资及金融、类金融业务总额与本次募集资金规模和公司净资产相比较小，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。

　　六、中介机构核查意见

　　保荐机构通过查阅公司的相关财务资料、工商资料、业务合同、董事会及股东大会会议纪要、公开披露信息、意源达原股东及胡燕祥的往来明细账、银行水单、借款协议、上市公司以及意源达原股东对其向子公司借款情况的说明等，并访谈公司管理人员，对公司合并范围内存在的财务性投资及金融、类金融业务情况进行核查；通过查阅项目可行性报告、项目协议及补充协议等，并访谈公司管理人员，对本次募集资金的必要性和合理性进行核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、买卖宝主营业务本质上为贸易，即买卖宝独立从供应商采购电线电缆及电工电气类产品，并通过电子商务交易平台买卖宝及天猫等第三方电商平台实现销售，交易中心主营业务是为客户单位提供最佳的大宗商品交易、交收、结算等服务，买卖宝和交易中心均不属于金融和类金融业务；

　　2、报告期内，买卖宝和交易中心收入主要来自合并范围企业，其主要财务数据占合并报告的比重较小；

　　3、报告期内，上市公司主要通过实缴注册资本向买卖宝和交易中心进行投入，上市公司暂时没有增加投入的计划，买卖宝和交易中心目前未涉及类金融业务，亦未有从事类金融业务的明确计划和安排；

　　4、关于报告期内以及最近一期末的财务性投资及金融、类金融业务情况：

　　（1）报告期内，上市公司存在的财务性投资包括持有的天长村镇银行、青海银行、滁州皖东农商行、安徽天长农商行等四家银行股份、各项理财产品、意源达借予原股东及胡燕祥款项；

　　（2）报告期内，上市公司存在的金融、类金融业务：天长村镇银行、青海银行、滁州皖东农商行、安徽天长农商行等四家银行、登记结算公司从事金融业务。

　　（3）截至2018年6月30日，公司共持有合计金额为17,128.93万元的财务性投资及金融、类金融业务，占净资产的比重为3.16%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资以及金融、类金融业务。

　　5、财务性投资及金融、类金融业务总额与本次募集资金规模和公司净资产相比较小，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。

　　问题4.申请人最近一年及一期末应收账款账面价值分别为48.90亿元、50.07亿元，存货账面价值分别为27. 88亿元、31.70亿元。上述资产合计占流动资产总额比例较高。另外，最近一期末其他应收款账面余额8.84亿元，账面价值4.14亿元。请申请人结合主营业务情况说明：（1）应收账款及存货各期末金额持续较高的原因；（2）报告期内相关会计政策是否符合规定、是否发生过重大变化；（3）相关资产减值准备是否充分计提；（4）其他应收款存在大额坏账准备的原因，是否存在上市公司资金被侵占的情况。

　　请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

　　回复：

　　一、应收账款及存货各期末金额持续较高的原因

　　（一）应收账款各期末金额持续较高的原因

　　1、电线电缆板块应收账款账面价值占公司应收账款总价值的比例约70%

　　报告期内，公司主营业务主要包括电线电缆板块和智慧能源板块，其收入占比情况如下以及应收账款账面价值占比情况如下：

　　■

　　注：2015年公司出售了三普有限医药公司和青海省医药有限责任公司股权，不再从事医药业务。

　　综上，公司电线电缆板块应收账款账面价值占应收账款总价值的70%左右。公司应收账款金额持续较高主要是因为电线电缆板块应收账款金额较高。

　　2、电线电缆板块应收账款金额较高主要是公司所处行业的销售模式和结算方式造成的

　　由于电线电缆行业为充分竞争的行业，且下游客户主要为国家电网、发电企业、国内外著名工程总承包商、知名电气企业等，在交易谈判中，下游客户相较于生产厂商通常处于更强势的地位，在付款条件上，下游客户往往要求电线电缆生产厂商采取赊销的方式，并结合具体情况给予长短不同的信用账期，公司对客户的信用期一般为3～6个月，因此造成公司应收账款账面金额持续较高。

　　3、电线电缆板块应收账款余额较高符合行业特点

　　报告期内，公司电线电缆板块应收账款周转率与可比公司对比情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind

　　报告期内，公司电线电缆板块应收账款周转率分别为3.38次/年、3.24次/年、3.75次/年及1.65次/半年，高于电线电缆行业平均水平，与电线电缆行业变动趋势一致。公司电线电缆板块客户主要为知名企业，信誉较好，截止2018年6月30日，公司电线电缆板块按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的占比为76.20%，2年以内的占比达到85.50%，发生坏账损失的风险较小；公司实行合同订单全信息化风险管控，从源头减少不良应收账款的发生，加大逾期货款的催收管控，降低企业经营风险，从而使得公司应收账款周转率保持高于行业平均水平。2017年公司电线电缆板块应收账款周转率较高，主要系2017年公司电线电缆业务营业收入快速增长，同比增长38.33%，同时有效的应收账款管理政策提高了应收账款回款率，2017年底应收账款余额较2016年底增加10.70%，小于营业收入增长速度。

　　综上，报告期各期末，公司电线电缆板块应收账款账面价值占公司应收账款总价值的比例约为70%，是导致公司应收账款金额持续较高的主要原因；其账面金额较高是由行业原因导致的，公司电线电缆板块应收账款周转率和同行业上市公司相比没有明显异常。

　　（二）存货各期末金额持续较高的原因

　　报告期内，公司电线电缆板块和智慧能源板块存货占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为113,339.24万元、165,126.45万元、278,750.05万元及316,996.67万元，存货金额随着公司收入规模的增长而增加。其中，电线电缆板块存货占比较高。智慧能源板块存货占比总体呈上升趋势，主要系远东福斯特动力电池业务存货、艾能电力EPC项目和京航安机场工程项目工程施工（已完工未结算）存货增加所致。

　　1、电线电缆板块存货余额较高的原因

　　公司电线电缆板块主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单。报告期内，公司电线电缆板块存货周转率分别为9.92、8.55、9.45、3.50，高于同行业平均水平，主要因为公司密切关注原材料市场变化，加强供应链管理，以提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备规模；同时，公司在销售端深化五元营销体系，开拓整体方案服务系统，致力于为客户提供系统性解决方案和优质服务，销售环节效率的提升也进一步降低了公司电线电缆板块的存货水平，从而使得存货周转率相对较高。

　　■

　　2、智慧能源板块存货余额较高的原因

　　报告期内，智慧能源板块存货价值分类及占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　由上表可知，报告期内智慧能源板块存货主要由能源系统存货和储能设备存货构成，两者占比合计在90%以上。

　　（1）能源系统存货

　　能源系统业务主体主要包括艾能电力和京航安。艾能电力主要从事清洁能源发电和智能电网工程的勘测设计、总承包、工程技术咨询服务，京航安主要从事机场目视助航工程、机场空管工程、航站楼弱电系统工程、机电设备安装工程和建筑智能化工程等。能源系统存货主要系艾能电力EPC项目和京航安各项目完工未结算的工程施工成本。

　　报告期各期末，能源系统存货账面价值分别为1,116.84万元、13,431.48万元、87,760.86万元和82,212.25万元。2017年末能源系统存货账面价值较上年增加74,329.38万元，主要原因为：一是公司2017年8月以现金收购京航安51%股权后将其纳入合并报表，2017年末京航安存货价值为35,778.37万元；二是随着艾能电力EPC业务的增长，其EPC工程施工项目价值增加26,745.95万元；三是新增远东集成科技有限公司工程施工项目11,822.85万元。

　　（2）储能设备存货

　　储能设备业务主体主要为远东福斯特。远东福斯特专业从事锂离子电池研发、生产、销售。储能设备存货主要系远东福斯特产成品及原材料。

　　报告期内，储能设备存货价值分别为18,819.20万元、39,216.51万元、30,824.14万元和40,939.64万元。2016年储能设备存货价值较上年大幅增加，主要系远东福斯特产成品增加16,742.63万元所致。远东福斯特2015年中开始生产动力电池，与2015年底相比，2016年公司为了确保电池的安全性，动力电池生产完成后将电池放置的时间（生产完成到销售一般需要放置一定时间，确保批次电池的安全性）由1个月调整为3个月，导致期末产成品价值大幅增加。

　　二、报告期内相关会计政策是否符合规定、是否发生过重大变化

　　（一）报告期内应收款项坏账准备计提相关会计政策是否符合规定，是否发生过重大变化

　　1、公司应收款项坏账准备计提政策

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十三条：对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已经发生减值，应当确认减值损失、计入当期损益，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司主营业务及客户特点，制定了稳定、严谨的应收款项坏账准备计提政策。报告期内，公司应收款项坏账准备计提政策未发生变更。公司报告期内应收款项相关政策如下：

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

　　■

　　组合中，电线电缆业务采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　组合中，智慧能源业务采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异

　　（1）电缆分部应收款项坏账准备计提政策比较

　　由于公司收入规模在同行业中位于前列，为较好地反映行业平均水平，以便于进行比较分析，此处选取收入规模前三大的同行业公司作为样本，分别是宝胜股份、万马股份和中超控股。

　　报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司电线电缆板块账龄在1年以内的应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平，但账龄1年以上的应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

　　（2）能源分部坏账准备计提政策比较

　　报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司能源分部应收款项坏账准备计提比例处于行业平均水平。

　　综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的应收款项坏账计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变化。

　　（二）报告期内存货会计政策是否符合相关规定，是否发生过重大变化

　　《企业会计准则第1号——存货》第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。第十四条：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第二十条：企业应当采用一次转销法或者五五摊销法对低值易耗品和包装物进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

　　公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司主营业务特点，制定的存货相关会计政策如下：

　　1、存货的分类

　　公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、工程施工（已完工未结算）等。

　　公司累计已发生的施工成本与累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本与累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。

　　2、发出存货的计价方法

　　原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本，工程承包及设计服务原材料领用和发出按个别计价法计价；产成品成本按实际成本核算，采用加权平均法结转销售成本。

　　3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　工程施工（已完工未结算），如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。

　　当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

　　4、存货的盘存制度

　　公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

　　5、低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销的方法。

　　综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的存货会计政策，符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变化。

　　综上，报告期内，公司应收款项和存货相关会计政策符合规定，且未发生过重大变化。

　　三、相关资产减值准备是否充分计提；

　　（一）应收账款坏账准备计提的充分性

　　1、报告期各期末公司应收账款账龄分布合理

　　报告期各期末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额分别为651.57万元、1,302.62万元、2,497.57万元和2,371.95万元，占各期末应收账款余额的比例较小，分别为0.14%、0.27%、0.44%和0.41%。

　　报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比均达到了70%以上，账龄2年以内的应收账款占比均在85%以上，整体账龄较短，回收风险较小。

　　2、报告期内应收账款坏账准备计提情况

　　公司结合应收账款的以往回收情况、账龄结构特点和个别分析，制定了合理且相对谨慎的坏账计提政策。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，2016年末坏账准备计提比例略有提高，系与年末应收账款账龄结构相关，其他各期末公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例基本维持在13.50%左右。

　　3、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异

　　（1）电缆分部应收账款坏账准备计提政策比较

　　报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司电线电缆板块账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平，但账龄1年以上的应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

　　（2）能源分部坏账准备计提政策比较

　　报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司能源分部应收账款坏账准备计提比例处于行业平均水平。

　　综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　（二）其他应收款坏账准备计提的充分性

　　1、报告期各期末公司其他应收款账龄分布

　　报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，账龄在1年以上的其他应收款占比均达到了50%以上，主要系营销经理业务责任款账龄较长所致。

　　2、报告期内其他应收款坏账准备计提情况

　　公司结合其他应收款的以往回收情况、账龄结构特点和个别分析，制定了合理且相对谨慎的坏账计提政策。报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提比例维持在45%左右，计提比例较高，与公司其他应收款账龄较长的情况相符合。

　　3、公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异

　　（1）电缆分部其他应收款坏账准备计提政策比较

　　由于公司收入规模在同行业中位于前列，为较好的反映行业平均水平，以便于进行比较分析，此处选取收入规模前三大的同行业公司作为样本，分别是宝胜股份、万马股份和中超控股。

　　报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司电缆分部账龄1年以内其他应收款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平，但账龄1年以上计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

　　（2）能源分部其他应收款坏账准备计提政策比较

　　报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司能源分部其他应收款坏账准备计提比例处于行业平均水平。

　　综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的其他应收款坏账计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账，其他应收款坏账准备计提充分。

　　（三）存货跌价准备计提的充分性

　　1、报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货余额分别为115,372.58万元、168,577.49万元、283,446.04万元和320,810.83万元，金额较大且逐年增长，主要是由于公司商品销售业务需要稳定备货，在公司电线电缆板块2016年度业务收入保持在较高水平并于2017年度、2018年1-6月实现增长的同时，公司于2015年收购了远东福斯特，于2017年收购了意源达，随着该两公司业务规模的增长，特别是远东福斯特于2015年中开始生产动力电池后，营业收入逐年大幅度增长，公司销售商品业务对应的原材料、在产品、产成品等存货余额相应逐年大幅增长。此外，公司于2014年收购了艾能电力，于2017年收购了京航安，该两公司提供的劳务包括建筑安装、设计等，随着艾能电力EPC项目和京航安机场工程项目收入的增长，工程施工（已完工未结算）余额相应增长。

　　报告期内，公司电线电缆分部存货余额占比较高，始终在55%以上；存货项目中产成品余额占比最高，始终在40%以上，产成品余额逐年增加，但随着工程施工（已完工未结算）余额的增加，占比逐年下降。

　　报告期内，公司存货余额变动及构成情况与公司实际情况相符。

　　2、存货跌价准备计提的充分性分析

　　公司报告期内存货跌价准备计提情况如下：

　　2015年度：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期减少其他为：本期处置三普药业有限公司与青海省医药有限责任公司股权，该两公司在处置日的存货减值金额。

　　2016年度：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期减少其他为：本期处置宜能电气股权，宜能电气在处置日的存货减值金额。

　　2017年度：

　　单位：万元

　　■

　　2018年1-6月：单位：万元

　　■

　　公司商品销售业务主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，销售合同或订单中已约定销售价格以及货物交货期，有利于降低公司存货可变现净值低于成本的减值风险。公司电线电缆业务的主要原材料为铜和铝等大宗商品，其采购便利，具有通用性；从签订销售合同或订单，到买铜锁定主要原材料价格，到安排生产，公司通过严格管理将该周期不断缩短，进一步有效降低存货减值风险。远东福斯特动力电池业务的主要原材料为正级材料、负极材料、电解液和隔膜等，报告期内，三元正级材料价格上涨虽导致远东福斯特毛利率下降但整体而言远东福斯特存货减值风险不大。

　　2015年度，公司计提存货跌价准备527.73万元，其中产成品计提跌价准备443.41万元，主要为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备。

　　2016年度，公司计提存货跌价准备3,168.25万元，其中在产品计提跌价准备2,284.11万元，主要是公司电线电缆分部对一批库龄较长、单价较高的进口碳纤维复合芯导线按可变现净值计提了跌价准备2,202.50万元；产成品计提跌价准备722.97万元，一是为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备408.16万元，二是远东福斯特对产成品中的等外品按可变现净值计提跌价准备301.12万元。

　　2017年度，公司计提存货跌价准备1,665.81万元，其中产成品计提跌价准备1,480.26万元，一是公司电线电缆分部对部分由于铜价波动导致成本高于合同、订单约定价格的产成品计提跌价准备896.02万元，二是远东福斯特对等外品计提跌价准备374.91万元；原材料计提跌价准备185.55万元，主要是远东福斯特对配件、原材料、辅料呆滞仓和原材料不良仓中无变现价值存货全额计提跌价准备34.30万元，对部分辅料按可变现净值计提跌价准备91.28万元。

　　2018年1-6月，公司计提存货跌价准备140.79万元，为公司电线电缆分部对部分产成品按可变现净值计提的跌价准备。

　　3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况

　　2018年6月30日，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业上市公司数据比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2018年6月30日公司电线电缆板块存货跌价准备占存货余额比例为1.64%，高于电线电缆同行业上市公司，主要系公司电线电缆分部对一批库龄较长、单价较高的进口碳纤维复合芯导线按可变现净值计提了跌价准备2,202.50万元所致。公司电线电缆业务实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，存货可变现净值低于成本的减值风险较小。公司锂电池业务存货跌价准备低于锂电池同行业上市公司，主要系：一是坚瑞沃能子公司沃特玛经营困难，存货呆滞、长期积压，存货跌价准备计提比例较高；二是国轩高科因产品升级换代及工艺升级导致存货跌价准备计提比例较高。除坚瑞沃能和国轩高科外，公司存货跌价准备计提比例和锂电池同行业上市公司相比，不存在明显差异。公司电力工程业务存货主要系艾能电力的EPC项目和和京航安机场工程项目工程施工（已完工未结算）。针对工程施工（已完工未结算）存货，公司在每个报告期末对合同的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。报告期内各期末，公司未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，故未对工程施工（已完工未结算）存货计提跌价损失。

　　4、报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司详情如下表所示：

　　■

　　注：同行业可比公司数据来源于Wind。

　　最近三年及一期，公司电线电缆业务存货周转率分别为9.92、8.55、9.45、3.50，高于同行业平均水平，主要因为公司密切关注原材料市场变化，加强供应链管理，以提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备规模，从而使得存货周转率相对较高。

　　最近三年及一期，公司锂电池业务存货周转率分别为4.51、2.67、3.27及1.13。公司锂电池业务存货周转率高于同行业平均水平，主要系坚瑞沃能子公司沃特玛经营困难，存货积压导致存货周转率显著低于同行业公司。2015年、2017年和2018年1-6月，除去坚瑞沃能后，同行业存货周转率平均水平分别为4.02、3.07和1.18，与发行人锂电池业务不存在明细差异。2016年公司锂电池业务存货周转率较低，主要系公司为了确保电池的安全性，动力电池生产完成后将电池放置的时间（生产完成到销售一般需要放置一定时间，确保批次电池的安全性）由1个月调整为3个月，导致存货余额大幅增加所致。

　　报告期内，公司电力工程业务存货周转率下降较快，主要系艾能电力EPC业务快速发展及京航安纳入合并范围所致。公司2017年8月以现金收购京航安51%股权后将其纳入合并报表，2017年末京航安存货价值为35,778.37万元。同时，2017年末随着艾能电力EPC业务的增长，其EPC工程施工价值增加26,745.95万元。

　　综上所述，报告期内公司各业务板块存货周转良好，不存在大量存货减值的情形，公司存货跌价准备计提充分。

　　四、其他应收款存在大额坏账准备的原因，是否存在上市公司资金被侵占的情况。

　　（一）其他应收款存在大额坏账准备的原因

　　最近一期末其他应收款分类披露如下：

　　单位：万元

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　　截止2018年6月30日，公司计提的其他应收款坏账准备余额为45,475.20万元，占其他应收款账面余额的比例为43.01%，坏账准备金额较大，占比较高。

　　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款5,000万元为应收三普药业有限公司（以下简称“三普有限”）的款项。

　　2015年10月，公司将持有的三普有限100%股权转让给西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”），股权转让款32,000万元，加上公司应收三普有限5,000万元往来款，公司合计应收款项为37,000万元。公司已按协议约定履行相关义务，但截至目前尚有5,000万元款项未收回。公司于2016年7月将西藏荣恩起诉至青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）。2016年9月西宁中院出具民事判决书，判决西藏荣恩给付公司5,000万元并支付相应的违约金。2017年5月，西宁中院出具民事裁定书（〈2017〉青01民初52号），该案中止诉讼。2017年2月，西藏荣恩就股权转让纠纷案将公司起诉至西宁中院，2017年5月，西宁中院出具民事裁定书（〈2017〉青01民初40号），该案中止诉讼。

　　根据公司制定的坏账准备计提政策，公司将应收三普有限的5,000万元归类为单项金额重大的其他应收款，并单独进行减值测试，将预计未来现金流量最佳估计数低于账面价值的差额计提坏账准备2,500万元。

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

　　一类是融资租赁保证金组合，对于公司支付的融资租赁保证金，由于该款项可以冲抵最后一期或若干期租金，经测试不计提坏账准备。另一类即为按应收款项账龄作为信用风险特征划分的账龄组合，公司严格按既定的政策计提坏账准备。

　　综上所述，虽然公司其他应收款坏账准备金额较大，但坏账准备的计提符合企业会计准则和公司其他应收款的实际情况，是合理而谨慎的。

　　（二）是否存在上市公司资金被侵占的情况

　　最近一期其他应收款余额按性质分类如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，公司其他应收款按款项性质分为上述六大类。

　　1、保证金、押金

　　公司的保证金、押金主要是融资租赁保证金及按照招标文件规定支付的投标保证金，在企业日常经济活动中比较常见，该款项均因特定目的和用途而支付，业务背景真实，不存在资金被侵占的情形。

　　2、备用金

　　公司的一般备用金核算的是除营销经理外企业内部各部门、各单位周转使用的备用款项。公司《财务管理制度》中明确规定了备用金管理的相关制度，对备用金的审批权限及审批流程等做了详细规定。

　　报告期内，公司严格执行上述备用金管理制度，备用金借支均按审批权限履行了相关的审批流程，备用金归还较及时，报销费用与借支用途相符，备用金余额与公司业务规模相匹配，不存在异常的大额备用金借支情况，不存在资金被侵占的情形。

　　3、福利企业残疾人退税

　　公司的福利企业残疾人退税是指根据国家相关政策，由税务机关按公司安置残疾人的人数，限额即征即退的增值税。该款项由公司按相关政策计算，期末结余款项金额较小，账龄在一年以内，不存在资金被侵占的情形。

　　4、往来款项

　　报告期内，公司其他应收款中往来款项余额按性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司往来款项主要为营销经理业务责任款，报告期各期末，占比在70%左右。

　　（1）营销经理业务责任款

　　公司实行营销经理负责制，与营销经理签订《委托合同》，委托营销经理开展营销业务。《委托合同》的主要内容包括：营销经理对其开发的业务承担连带责任，如销售后不能按业务合同约定回款，营销经理应对逾期应收账款产生的利息承担补偿义务；发生客户超过约定提货日期仍未提货导致公司延期交货等情况的，营销经理应支付相应违约金。此外，《委托合同》还约定了对营销经理的奖励条款，公司根据营销经理的销售额、回款情况等按规定计提对其的业绩奖励。

　　公司每月对营销经理的业务责任款及业绩奖励进行核算，差额计入其他应收款或其他应付款。报告期各期末，其他应收款中营销经理业务责任款余额系营销经理业务责任款扣减业绩奖励后的余额。

　　公司与营销经理约定奖惩机制，一方面有利于激发营销经理的积极性，提升公司业绩，另一方面可以有效约束营销经理的行为，维护公司形象，提高应收账款催款力度，保障公司利益。

　　综上所述，公司与营销经理签订的《委托合同》明确约定了双方的权利与义务，公司严格按照《委托合同》约定计提营销经理业务责任款及业绩奖励，公司其他应收款中应收营销经理业务责任款余额未实际发生资金支出，不存在资金被侵占的情形。

　　（2）其他往来款项

　　2018年6月末，其他往来款项余额为21,646.31万元。其中，单位往来款项主要为上市公司处置医药业务子公司股权及资产形成的应收款项、预付的项目启动资金、向海关预付的预付的进口设备增值税、关税等。个人往来款项主要为上市公司收购意源达前形成的意源达原股东的占款。2018年6月末，其他往来款项前五大明细如下：

　　■

　　注：上表中将应收意源达原股东王伟、陈连兵和孙卫杰的款项合并列示.

　　①截至2018年6月30日，公司应收三普有限5,000万元，详见本问题回复四之（一）1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。

　　②详见本题下文“I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明”的回复。

　　③截至2018年6月30日，公司应收宜春海关国家金库宜春市中心支库的款项为2,909.62万元，系远东福斯特预付的进口设备增值税、关税。

　　④截至2018年6月30日，应收泰玺天通科技园股份有限公司2,100万元，系艾能电力因承接位于泰国的“泰玺·天通园”项目（一期）设计、建造业务而预付的项目启动资金。后因泰国发生军事政变，时局不稳，该项目暂无法启动，艾能电力要求对方归还款项，并将该款项转入其他应收款并计提坏账准备。多次催促还款无效后，艾能电力将担保方诉至法院并获得胜诉。后担保方不服一审判决，提出上诉。

　　⑤截至2018年6月30日，公司应收青海国太房地产开发有限公司1,954.47万元，系2013年通过公开招投标程序，公司转让位于青海省西宁市的土地和房产，截至目前尚未收到的房地产转让余款。公司已向人民法院提起诉讼追讨相应款项，目前案件正在审理过程之中，2018年12月14日已第一次开庭，尚未判决。

　　I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明

　　A、关于意源达原股东借款事项的约定

　　针对股权收购前已形成的借款，意源达于2017年5月25日与意源达原股东签订了《借款协议》，对借款偿还期限、资金占用费、连带保证责任等进行了约定，具体如下：

　　偿还期限约定：借款的清偿日期为2020年5月31日。此外，为保证意源达能尽快收回借款，《借款协议》中另外约定，水木源华会按照股权转让协议的条款和条件将第二期和第三期股权转让价款合计人民币4,000万元支付至意源达指定账户，用于意源达原股东偿还对意源达的借款（注：2018年6月，由于意源达未实现2017年度业绩承诺，第三期股权转让款1,000万元被直接冲抵意源达原股东业绩补偿款，水木源华未实际支付上述第三期股权转让款1,000万元）。

　　资金占用费：意源达原股东应按协议约定清偿协议项下的借款及资金占用费。资金占用费按中国人民银行同期贷款基准利率计算，于2017年6月1日起计算。

　　连带保证责任：意源达原股东控制的另外一家公司保定万泽新能源科技有限公司（以下简称“保定万泽”）对协议项下的借款承担无限连带保证责任；剩余借款由意源达原股东共同承担无限连带责任。

　　B、意源达原股东借款偿还情况的分析

　　根据《借款协议》约定，意源达原股东于收购后均积极履行还款义务，借款余额呈现下降趋势，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　a、收购意源达合并日至2018年4月，王伟和陈连兵存在还款后又借款的情形

　　根据《借款协议》，意源达原股东需根据实际使用的天数计算并于偿还借款时一次性结算资金占用费。意源达原股东确认，为减少资金占用费，在合并日至2018年4月期间，原股东会将其筹资的资金优先偿还意源达，但同时又存在因个人需要在还款后又借款的情形。公司对资金的使用有明确的审批和管理制度规定，意源达原股东的行为违反了公司相关资金管理制度。意源达规模较小，在被收购之前，经营运作和内部控制相对不规范，2017年5月底完成对意源达的收购至2018年4月底前，收购完成未满一年，双方处于磨合期。公司及水木源华不断加强和逐步完善意源达规范运作，但意源达原股东仍未充分认识到规范运作的重要性。

　　b、合并日至2018年4月间发生的借款行为违反了上市公司相关制度

　　上市公司对于借款金额及程序有明确的制度约定，王伟和陈连兵借款未依据相关制度要求履行审批程序，主要是因为意源达2017年6月才纳入上市公司管理体系，2018年4月前意源达纳入上市公司时间不足一年，上市公司对于意源达的整合逐步进行，以及王伟和陈连兵对于上市公司规范运作的意识不足导致的。

　　c、整改措施及效果

　　公司及水木源华针对意源达上述问题采取了积极的整改措施，包括：2018年4月，将意源达网银权限收归公司财务部；2018年8月，向意源达委派了财务总监，加强整体财务管理；完善相关的资金管理制度，进一步加强对资金使用的管理和监督；加强对意源达管理人员的管理制度培训，使其充分了解公司相关制度要求，提升相关人员对公司制度的思想意识，逐步提升治理水平，完善内部控制体系。

　　意源达原股东已出具相关承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序，杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”

　　以上不规范的事项，在2018年4月后未有发生。

　　C、剩余款项偿还能力的分析

　　意源达分红保障：根据原股东签署的确认函:如将来水木源华提议分红，意源达原股东应统一且同意其股权对应的分红部分优先偿还借款及利息。

　　三人无限连带责任：根据意源达与三人签署的《借款协议》以及三人确认：三人对于借款及利息共同承担无限连带责任。

　　其他资产担保：根据意源达与三人签署的《借款协议》，保定万泽提供无限连带保证责任，其中三人合计持有其100%股权，其主要资产是保定万泽位于保定风能街的土地和厂房，其面积分别为29,861平方米和6,712.38平方米，且土地和厂房未设定抵押。

　　综上，保荐机构通过查阅公开资料以及原股东提供的相关文件及说明，认为原股东具备较强的还款能力。

　　D、意源达借款事项不属于上市公司资金被侵占的情况

　　a、原股东的占款主要发生在上市公司收购意源达之前，属于历史原因形成，且意源达已与原股东签署了《借款协议》，双方对于资金偿还形成统一意见，同时原股东也在积极偿还借款，不存在拒不退还的情形；

　　b、双方就资金占用约定了明确的利息，对于占用的资金按照实际占用天数按人民银行同期贷款基准利率计算利息偿还利息，没有损害上市公司利益。

　　经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为，意源达原股东的借款主要发生在水木源华收购意源达股权前，双方已签订了《借款协议》对借款金额、借款利率、偿还日期和担保措施等事项进行了约定并经原股东确认。《借款协议》签订后，意源达原股东积极履行还款义务，无拒不退还的情况，借款余额呈现下降趋势。另外，截至本回复出具日，协议约定的借款清偿日尚未到期。综上所述，上述借款事项不属于资金被侵占的情形。

　　5、存出保证金

　　存出保证金系子公司交易中心为确保客户交易资金安全，提高交易与结算效率，托管在江苏交易场所登记结算有限公司的因开展现货交易向客户收取的保证金。

　　6、其他

　　截至2018年6月30日，其他金额为290.10万元，金额较小且无资金被侵占的情况。

　　综上所述，意源达对原股东的借款主要发生在上市公司收购意源达之前，且意源达已与原股东签署了《借款协议》并经原股东确认，原股东也在积极偿还借款，不存在拒不退还的情形，双方已就资金占用约定了明确的利息，没有损害上市公司利益，不属于上市公司资金被侵占的情形。除此以外，公司其余的其他应收款均因正常业务产生，具有真实的商业背景，不存在上市公司资金被侵占的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构通过查阅公司的相关财务资料、公司年报、半年度报告等公开披露信息、同行业可比公司年度报告、审计报告等公开披露信息，访谈公司管理人员，分析复核公司应收账款和存货金额较高的原因，对比分析公司相关会计政策是否符合规定并保持一致，复核相关资产减值准备计提过程并分析计提是否充分；取得了其他应收款分类明细表，相关的合同、诉讼文件、意源达原股东的往来明细账、银行水单、借款协议、上市公司以及意源达原股东对其向子公司借款情况的说明、分析其他应收款大额坏账的原因并检查上市公司资金是否被侵占。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司应收账款和存货余额较高具有合理性；公司应收款项坏账计提政策和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变化；公司应收款项坏账准备和存货跌价准备计提充分；其他应收款存在大额坏账原因合理，对意源达原股东的借款不属于资金被侵占的情形，公司其余的其他应收款不存在上市公司资金被侵占的情况。

　　问题5.根据申请文件，截止2018年6月30日，公司合并报表商誉余额19.26亿元。请申请人在详细说明：（1）商誉科目的构成明细情况；（2）商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；（3）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；（4）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

　　请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

　　回复：

　　一、商誉科目的构成明细情况

　　截至2018年6月30日，公司商誉科目的构成明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

　　（一）商誉形成以来各相关资产组的认定情况

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定：

　　“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　……

　　资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”

　　同时，根据公司关于商誉减值测试的会计政策：“在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。”

　　由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源达和京航安各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中收益。因此，商誉形成以来，上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未发生变更，同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组。

　　（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

　　根据会计准则规定，公司已将标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到对应的具体资产负债项目，符合会计准则规定。

　　三、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

　　（一）公司商誉确认是否符合准则要求

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　截至2018年6月30日，公司商誉科目的构成明细和确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2012年9月，公司以13,306.00万元现金收购安徽电缆64.9753%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的安徽电缆可辨认净资产公允价值份额之间的差额为2,023.98万元，在合并报表中确认为商誉。

　　2、2012年9月，公司以1,200.00万元收购圣达电气30%股权并以3,000.00万元认购圣达电气763.50万元新增注册资本，交易完成后持有圣达电气60%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的圣达电气可辨认净资产公允价值份额之间的差额为436.06万元，在合并报表中确认为商誉。

　　3、2014年9月，公司以实际合并成本26,278.4215万元收购水木源华51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的水木源华可辨认净资产公允价值份额之间的差额为21,055.70万元，在合并报表中确认为商誉。

　　4、2014年9月，公司以17,985.00万元收购艾能电力51%股权并以3,800.00万元认购艾能电力121.60万元新增注册资本，交易完成后持有艾能电力55.51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的艾能电力可辨认净资产公允价值份额之间的差额为15,616.55万元，在合并报表中确认为商誉。

　　5、2015年11月，公司发行股份并支付现金收购远东福斯特100%股权，共支付对价120,000.00万元，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的福斯特可辨认净资产公允价值份额之间的差额为92,734.23万元，在合并报表中确认为商誉。

　　6、2017年5月，公司子公司水木源华以现金5,100.00万元收购意源达51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的意源达可辨认净资产公允价值份额之间的差额为2,338.87万元，在合并报表中确认为商誉。

　　7、2017年8月，公司以现金72,930.00万元收购京航安51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的京航安可辨认净资产公允价值份额之间的差额为58,364.43万元，在合并报表中确认为商誉。

　　（二）公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

　　1、商誉减值测试原则

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　2、商誉减值测试情况

　　如上所述，由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源达和京航安各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中受益。因此，商誉形成以来，上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未发生变更，同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组，并于每年末对商誉进行减值测试。

　　公司委托具有证券资质的华信评估对截至2017年12月31日除京航安以外的六家子公司商誉相关的资产组进行减值测试，具体情况如下：

　　■

　　根据上述报告，以收益法计算的资产组组合价值均大于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此截至2017年12月31日，上述六家公司均不存在商誉减值损失。

　　在对商誉进行减值测试时，华信评估均以收益法作为主要价值分析方法来分析各个资产组的价值。华信评估先预测资产组在未来期间内的自由现金流量，并以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现，计算资产组未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，再将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，如果可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，则商誉未发生减值损失。

　　京航安2017年度实现营业收入75,187.19万元，净利润11,578.32万元，扣除非经常性损益后的净利润11,207.52万元。根据华信评估以2017年3月31日为评估基准日出具的《远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，预测京航安2017年度营业收入和净利润分别为66,098.68万元和10,233.15万元，即京航安2017年度实际实现的营业收入和净利润规模均大于上述评估报告的预测数，且完成与公司的业绩承诺。同时，由于2017年末距离合并日（2017年8月31日）较近，公司未聘请评估机构对截至2017年12月31日京航安商誉相关的资产组进行减值测试。对于收购京航安51%股权形成的商誉，公司基于京航安历史实际经营数据和行业发展趋势，编制了未来的净利润及现金流量预测，并以适当的折现率将上述未来现金流量折现，计算资产组的可收回金额并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，经测试，该商誉不存在减值情况

　　3、公司以2018年10月31日为基准日对商誉进行减值测试的情况

　　由于2018年部分子公司受行业政策和产业整体发展情况影响较大，公司处于谨慎性考虑，委托华信评估以2018年10月31日为基准日对商誉相关资产组预计未来现金流量的现值进行估值，并对商誉进行减值测试，具体情况如下：

　　■

　　根据上述报告估值结论进行的商誉减值测试如下：

　　（1）收购安徽电缆64.9753%股权形成的商誉减值测试结果

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　　根据减值测试结果，收购安徽电缆64.9753%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测试结果和以2017年底为基准日的测试（以下简称“前次测试”）结果不存在差异。（2）收购圣达电气60%股权形成的商誉减值测试结果

　　■

　　根据减值测试结果，收购圣达电气60%股权形成的商誉需确认436.06万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为2017年底投产的高精超薄铜箔项目产品在2018年市场开拓情况不及预期，导致2018年1-10月产生亏损，因此本次测试的资产组未来现金流量的现值下降。

　　（3）收购水木源华51%股权形成的商誉减值测试结果

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　　根据减值测试结果，收购水木源华51%股权形成的商誉需确认1,654.13万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为公司产品的主要终端客户国家电网在2017年下半年开始要求在采购前对于配电监测类产品由专业检测机构进行检测，导致产品销售周期变长，虽然在前次测试时公司已考虑了上述影响对于2018年销售情况的影响，但是由于产品检测实际周期超过之前预期，且产品通过检测后尚需通过招投标流程，因此前次测试时上述事项对于公司经营情况影响较小。本次测试时，公司已根据2018年1-10月水木源华的实际经营情况，基于谨慎性原则重新考虑了上述事项对于水木源华未来经营情况的影响，预测期营业收入较前次评估下降，因此本次测试的资产组预计未来现金流量的现值下降。

　　（4）收购艾能电力55.51%股权形成的商誉减值测试结果

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　　根据减值测试结果，收购艾能电力55.51%股权形成的商誉需确认4,287.89万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为2018年5月，国家发改委、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，且在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设，导致未来普通光伏电站建设市场发展趋势出现巨大不确定性。因此相对于前次测试，本次测试时对于艾能电力未来光伏电站EPC工程业务的收入预测基于谨慎性原则进行调整，导致本次测试时的资产组预计未来现金流量的现值下降。

　　（5）收购远东福斯特100%股权形成的商誉减值测试结果

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　　根据减值测试结果，收购远东福斯特100%股权形成的商誉需确认7,086.72万元减值损失。虽然前次测试时已考虑补贴下滑对于远东福斯特产品销售价格的影响，但2018年实际产品销售价格下降幅度仍大于预期，因此在本次测试时基于谨慎性原则下调了对于未来销售价格的预测，导致本次测试时的资产组未来现金流量的现值下降。

　　（6）收购意源达51%股权形成的商誉减值测试结果

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　　根据减值测试结果，收购意源达51%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测试结果和前次测试结果不存在差异。

　　（7）收购京航安51%股权形成的商誉减值测试结果

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