股票代码：600732              股票简称：ST新梅   编号：临2019-006

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年1月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0031号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：

　　上海新梅置业股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险

　　1.预案披露，业绩承诺人承诺标的资产在2019 年、2020 年和2021 年实现的净利润分别不低于4.38 亿元、7.4 亿元和9 亿元，增幅较大。此外，标的资产2016 年至2018 年分别实现净利润8885 万元、9069 万元和2.56 亿元，承诺业绩较历史业绩增幅较大。请补充披露：（1）未来业绩的预估过程、主要参数选择等；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示; （3）若本次重组未能在2019 年12 月31 日前完成，承诺期间将顺延为2020 年、2021 年、2022 年。请补充披露2022 年的业绩承诺金额，并说明业绩承诺顺延对标的资产估值的影响。

　　2.预案披露，标的资产2016 年至2018 年分别实现营业收入15.78 亿元、19.78 亿元和40.85 亿元，分别实现净利润8885 万元、9069 万元和2.56 亿元。同期，经营活动产生的现金流量净额分别为2.87 亿元、9335 万元和6.53 亿元，与营业收入之间存在较大差异。请公司结合采购模式、销售模式、销售及回款政策等，分析说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润的变动趋势之间存在较大差异的原因及合理性。

　　3.预案披露，标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017 年1 月第四次股权转让时，标的资产估值约为20亿元，2019 年1 月5 日，股份公司第二次股权转让时，标的资产估值约为52.6 亿元。本次重组，标的资产预估值约为67 亿元。请公司：（1）补充披露历次股权转让背景与估值依据；（2）历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019 年1 月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15 亿元差异的原因及合理性，本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。

　　二、标的资产的行业及经营风险

　　4.预案披露，爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、 制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商。请补充披露：（1）标的资产在所属行业的行业竞争地位，并说明相关数据来源；（2）结合主要竞争对手的产能、产能利用率、出货量、技术水平对比情况，分析说明标的资产的核心竞争力。

　　5. 预案披露，爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商，受终端电站安装需求及政策变化的影响，电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC 太阳能电池的现货价格从2018 年1 月3 日的1.78 元/瓦下降至2019 年1 月2 日的1.22 元/瓦。请公司：（1）按照本所《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏（2018 年修订）》相关规定，补充披露爱旭科技各种类型硅片产品的非硅成本情况及报告期内变化趋势；（2）结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势，补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性；（3）分析电池片价格下跌对毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏感性分析。

　　6.预案披露，爱旭科技为首家使用管式PERC 技术量产PERC 单面电池和PERC 双面电池的太阳能电池制造公司。经过持续的技术投入和产品更新，PERC 电池（单面和双面）已经成为爱旭科技的主要销售产品。请补充披露：（1）按多晶硅电池、单晶电池（单面和双面）产品类型，补充披露良品率、转换效率等关键技术指标，量产规模、出货量等经营性指标，以及收入占比、毛利率及利润贡献等财务指标；（2）充分分析说明公司所掌握核心技术的排他性、可复制性、其他工艺路线的可替代性，并进一步说明标的公司可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。

　　7.预案披露，标的资产预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产影响。2017 年，标的公司因筹建义乌工厂、研发投入、技术改造等原因，业绩增长幅度较小。请补充披露：（1）爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险；（2）天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计划安排，以及投资资金来源，是否会对未来业绩增长造成负面影响。

　　8.预案披露，全球前十大晶硅组件厂商大都为爱旭科技的核心

　　客户，且2018 年爱旭科技海外业务持续增长。请补充披露：（1）报告期内，前述前十大组件厂商客户的收入占比及变动情况；（2）报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况，海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况，并就海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影响情况做风险提示。

　　三、其他

　　9.预案披露，为保证交易顺利推进，本次重组约定有3000 万元的诚意金。标的资产实际控制人陈刚将其持有的爱旭科技1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，天创海河基金提供3000万元借款用于支付上述诚意金。天创海河基金在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请券商或律师向其发出解除股份质押的书面通知函后15 日内，配合解除质押。请补充披露：（1）律师发出解除股份质押书面通知函的前置条件后无条件执行解除；（2）结合陈刚的资信情况，分析说明采用质押方式获取借款用于支付诚意金的主要考虑；（3）结合上述情况，说明标的资产的权属是否存在瑕疵。

　　10.请补充披露本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况，并说明是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并进行相应的风险提示。

　　11.预案披露，若天创海河基金未能在2019年3 月15日之前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。请补充披露：（1）天创海河基金需要取得的具体审批程序，截止目前，审批的进展情况；（2）如未能按期履行审批程序，本次重组是否存在无法推进及取消的风险。

　　请你公司在2019年1 月15 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

　　上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月9日

　　股票代码：600732              股票简称：ST新梅  编号：临2019-007

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年1月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新梅置业股份有限公司重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0032号）（以下简称“工作函”），现将《工作函》内容公告如下：

　　上海新梅置业股份有限公司：

　　2018年1月8日，你公司披露重组方案，拟以重大资产置换及发行股份方式购买爱旭科技100%股权，交易构成重组上市。同日，我部向你公司发出信息披露问询函。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司重组上市媒体说明会指引》等规定，请你公司做好以下后续工作。

　　一、你公司应当严格按照相关要求，真实、准确、完整报送参与本次重组交易全流程的内幕知情人名单，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等环节的参与机构和人员信息。内幕知情人范围发生重大变化的，你公司应当及时补充填报。

　　二、你公司应当严格按照相关要求，召开媒体说明会。相关方应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和质疑的问题。公司及中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真做好媒体说明会各项工作。

　　三、请财务顾问对《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0031号）逐项核查并发表意见。

　　你公司及财务顾问应勤勉尽责，切实落实上述事项并及时对外披露。

　　对于《工作函》所提要求，公司将尽快落实上海证券交易所的指导意见，并按要求履行信息披露及相关义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月10日