声明

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司董事会声明

　　本公司及全体董事承诺，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方越秀金控和金控有限已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次发行股份购买资产方案概述

　　本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。

　　本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。

　　本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　二、标的资产审计、预估作价情况

　　（一）标的资产审计情况

　　本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，预案中标的资产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构审计）。

　　此外，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于2019年1月1日起施行，预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第22号准则、第23号准则、第24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则进行编制。

　　标的资产依据前述假定及修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。

　　（二）标的资产预估作价情况

　　本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

　　本次交易的评估基准日为2018年11月30日，标的资产初步评估价值约为134.60亿元，本次交易作价暂定不超过134.60亿元。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。由于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚未剔除广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的影响。

　　注2：标的资产的资产总额以标的资产2017年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的资产的资产净额以标的资产2017年末资产净额与本次交易对价孰高为准。

　　根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至预案签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。

　　假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　六、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。

　　（三）标的资产预估作价

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产总体评估价值约为134.60亿元。

　　本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不超过134.60亿元，最终由交易各方协商确定。该交易价格包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次交易作价暂定不超过134.60亿元，若本次交易价格确定为134.60亿元，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。

　　在本次发行的定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期安排

　　越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

　　上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　（一）过渡期损益归属

　　过渡期损益归属详见本摘要“第一节本次交易概况”之“九、本次交易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。

　　（二）滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的具体影响如下：

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务等。本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次重组交易作价暂定不超过134.60亿元，若以134.60亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：

　　单位：股

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　　注：本次交易前的股本结构为截至本次交易停牌前一交易日（2018年12月24日）的数据。

　　本次交易后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；

　　4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；

　　2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十一、上市公司股票的停复牌安排

　　2018年12月24日，上市公司筹划关于公司发行股份购买资产事项，由于本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触发重大资产出售，构成重大无先例事项，经申请，公司股票自2018年12月25日开市起停牌。

　　2019年1月2日，由于本次发行股份购买资产构成重大无先例事项，上市公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。由于本次交易事项能否顺利实施仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，上市公司股票已自2019年1月3日开市起继续停牌。

　　2019年1月9日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意本次重组。

　　十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

　　（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）发行价格与标的资产作价的公允性

　　上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

　　（四）股东大会审议和网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）股份锁定期安排

　　本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易上市公司发行股份的基本情况”之“（六）锁定期安排”。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。

　　3、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易被取消风险

　　考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在中信证券审议本次交易事项的首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。

　　4、其他可能导致交易被取消的风险

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；

　　（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　（3）本次交易方案已获得中信有限原则性同意；

　　（4）本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；

　　（2）上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；

　　（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　（4）上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；

　　（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　（三）部分标的资产质押风险

　　截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券140,310.8629万股股份（占比26.18%）质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易的顺利实施。

　　（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产初步评估价值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告等为准。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产估值风险

　　本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响，标的资产的最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（六）未设置业绩补偿机制的风险

　　根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价拟以市场法的评估结果为准，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。

　　（七）提前清偿债务或提供额外担保的风险

　　根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券会积极向相关债权人及债券受托管理人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，从而影响本次交易的进度，提请广大投资者注意风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的资产经营风险

　　证券行业为周期性行业。在较为温和的市场环境下，广州证券2016年收入结构相对均衡，证券经纪、自营、投资银行及资产管理业务收入贡献基本相当。而自2017年以来，受资本市场活跃程度下降与监管审核趋严的影响，广州证券主要业务条线业绩明显承压，证券业务各类收入均出现不同程度下滑，整体经营业绩出现下滑。提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）标的资产减值风险

　　根据财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，中信证券作为同时在国内A股和香港H股上市的公司，已自2018年1月1日起施行，而广州证券作为国内A股上市公司全资子公司，将于2019年1月1日起施行，预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第22号准则、第23号准则、第24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则进行编制。由于修订后的第22号准则将金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，重新编制后的广州证券资产减值准备金额较之前可能有所增加。

　　上述情况可能导致标的资产最终审定的财务数据较预案披露的未审数存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）监管政策风险

　　证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。

　　（四）合规风险

　　证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。

　　证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

　　（五）标的公司资产权属瑕疵风险

　　截至预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　三、上市公司经营和业绩变化的风险

　　（一）本次交易完成后公司的经营风险

　　本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易完成后的整合风险

　　中信证券拟于本次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后公司在短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　四、其他风险

　　（一）资本市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。

　　本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。

　　本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、我国宏观经济发展在“三期叠加”新常态下总体平稳、稳中向好，金融行业服务实体经济责任重大

　　进入21世纪以来，我国宏观经济总体保持较高增长速度，国内生产总值从2000年的99,776亿元持续增长至2017年的827,122亿元，复合增长率达到13.25%。尽管如此，自2008年全球金融危机爆发特别是2014年至今，我国经济已进入“增长速度换挡期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”。推进经济结构调整，实施供给侧改革，实现新旧动能接续转换已成为我国宏观经济向高质量发展转型的重要举措。2018年前三季度，面对异常复杂严峻的国内外环境，我国国内生产总值仍实现同比增长6.7%的良好表现，体现出我国宏观经济稳中向好的总体趋势。

　　2017年全国金融工作会议指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。在此背景下，作为提供直接融资服务与构建多层次资本市场重要一环的证券公司势必将承担更为重大的服务实体经济责任，也将获得更为广阔的发展空间。

　　2、居民收入水平及投资意识的提升促进多元化证券产品与专业化定制服务需求

　　2000年至2017年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到36,396元，复合增长率达到10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253元增长到13,432元，复合增长率达到11.07%。居民收入水平的提升与财富积累激发了社会投资热情，多元化资产配置需求日益强烈。与此同时，伴随我国资本市场二十余年的发展，居民投资意识逐步提高，投资行为日趋理性，居民财产中股票、债券、基金等金融资产所占比重不断提升，对证券公司提供多元化证券产品与专业化定制服务的能力提出更高要求。

　　3、我国证券行业发展进入新阶段

　　长期以来，我国证券行业存在同质化竞争较为突出的问题。受益于此前宏观经济的高速增长，部分问题并未得到显著体现。2018年以来，受监管政策持续趋严、资本市场交易活跃程度相对较低及部分信用风险释放影响，证券公司经营压力明显增大。2018年上半年，我国131家证券公司实现营业收入同比下降11.9%，实现净利润同比下降40.5%，25家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业集中度呈明显上升趋势。2012-2017年，营业收入排名前10位的证券公司占行业总收入的比重由51.8%提升至63.8%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。考虑到我国金融业对外开放持续加快，境外同业大规模进入中国市场将会进一步加剧国内证券行业竞争态势的现实情况，我国中小证券公司预计在未来相当长的一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的最佳时期。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率

　　本次重组将广州证券全部股权注入中信证券，成为中信证券直接或间接控制的全资子公司，有助于广州证券借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强，显著提升广州证券服务广东省及其周边地区地方实体经济的综合能力水平，持续提高执业质量，避免同质化竞争带来的资源低效利用问题。

　　2、抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇

　　“粤港澳大湾区”规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。粤港澳三地在经贸、技术、金融等方面开展深度合作交流，正进入全面、深层次合作阶段。

　　本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也将有助于中信证券快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。

　　3、进一步改善中信证券华南地区业务布局

　　广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

　　三、标的资产审计、预估作价情况

　　（一）标的资产审计情况

　　本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，预案中标的资产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构审计）。

　　此外，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于2019年1月1日起施行，预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第22号准则、第23号准则、第24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则进行编制。

　　标的资产依据前述假定及修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。

　　（二）标的资产预估作价情况

　　本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

　　本次交易的评估基准日为2018年11月30日，标的资产初步评估价值约为134.60亿元，本次交易作价暂定不超过134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。

　　四、本次交易上市公司发行股份的基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。

　　（三）标的资产预估作价及支付方式

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产总体评估价值约为134.60亿元。

　　本次发行股份购买资产的价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不超过134.60亿元，最终由交易各方协商确定。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

　　本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于本次发行结束日一次性支付完成。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次交易作价暂定不超过134.60亿元，若本次交易价格确定为134.60亿元，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期安排

　　越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

　　上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　（一）过渡期损益归属

　　过渡期损益归属详见本摘要“第一节本次交易概况”之“九、本次交易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。

　　（二）滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例预计将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。由于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚未剔除广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的影响。

　　注2：标的资产的资产总额以标的资产2017年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的资产的资产净额以标的资产2017年末资产净额与本次交易对价孰高为准。

　　根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　截至预案签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。

　　假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易合同的主要内容

　　截至预案签署日，中信证券与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　中信证券拟以发行股份的方式购买越秀金控和金控有限分别持有的目标公司32.765%和67.235%的股份。

　　（二）标的资产的交易价格及支付方式

　　标的资产的评估基准日为2018年11月30日，标的资产的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、经有权国资监管部门备案/核准的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在上市公司第二次董事会召开同时签署协议正式确定。

　　标的资产在本次购买资产项下的预估值约为134.60亿元，标的资产的交易价格暂定不超过134.60亿元，前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。

　　本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于发行结束日一次性支付完成。

　　（三）本次购买资产项下股份发行及认购

　　1、定价基准日及发行价格

　　定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议的决议公告日。

　　本次发行的发行价格为16.97元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　2、发行数量

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，上市公司向越秀金控、金控有限分别发行的对价股份的数量不超过259,880,188股、533,284,219股，合计不超过793,164,407股。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。

　　3、锁定期

　　越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起48个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　本次购买资产完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（四）目标公司的资产剥离

　　在本次购买资产的同时，目标公司拟将剥离资产按照各自以2018年11月30日为基准日的经备案/核准的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更。拟剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀金控按照框架协议补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易上市公司第二次董事会前签署相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。

　　本次发行股份购买资产以目标公司的资产剥离为前提。交易对方应确保目标公司的资产剥离的交割事项于下述条件全部满足后的次个工作日启动：

　　1、越秀金控及/或其关联方的股东资格已经中国证监会审批通过；

　　2、中国证监会重组委审核通过本次交易。

　　交易对方确保在前述条件全部满足之日起30日内完成剥离资产交割工作。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致未能在上述期限内完成剥离资产交割的，办理期限相应顺延。

　　（五）债权债务安排及人员安置

　　就截至框架协议签署日金控有限认购的目标公司28.70亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13.00亿元，剩余15.70亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。除此之外，本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次发行股份购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因交易对方违反声明、保证或承诺而导致上市公司在本次交易中未能发现或评估的债务，由交易对方实际承担并向上市公司或目标公司进行全额补偿。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。

　　（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺

　　1、在本次交易满足框架协议全部先决条件后30日内，交易对方应负责保证目标公司出具上市公司及/或其全资子公司为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。

　　在资产交割日后，经各方协商一致，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续。

　　2、过渡期内，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除按框架协议约定用以弥补目标公司净资产外，归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在框架协议继续履行且交易对方遵守框架协议过渡期安排的前提下，在交易对方履行框架协议约定的补偿净资产义务后亦归上市公司所有；如交易对方违反框架协议过渡期安排约定，除非上市公司书面同意豁免，交易对方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由交易对方承担并向上市公司全额补足，且补偿义务不受补偿净资产义务条款的影响。

　　鉴于截至基准日上市公司与交易对方、目标公司执行的会计准则的差异，越秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出补偿承诺。

　　如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足112亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。

　　如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为交易对方补足目标公司经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。

　　3、本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下后，交易对方有权向上市公司提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。

　　（七）过渡期安排

　　过渡期内，交易对方应促使相关单位按照正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；且交易对方同意在此期间配合上市公司尽快实现框架协议约定的目标公司资产剥离。

　　过渡期内，交易对方保证自身、相关单位在过渡期审慎开展相关工作，在存在或进行特定事项时需经上市公司事先书面同意，或通知上市公司相关业务人员。

　　（八）本次购买资产的先决条件

　　各方同意，本次购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

　　2、交易对方董事会/执行董事、股东大会/股东审议/决定通过本次交易相关事宜；

　　3、国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次购买资产的评估报告予以备案/核准；

　　4、中国证监会有关部门核准本次交易、目标公司股东及上市公司股东变动等相关事宜；

　　5、目标公司的资产剥离事项已完成广州期货99.03%股份变更的章程工商备案、金鹰基金24.01%股权工商变更登记以及相应承接方已全额支付资产剥离的股权转让价款；

　　6、对于目标公司以交割预审计日为基准日经审计的净资产值不足人民币112亿元的差额，交易对方应在以交割预审计日为基准日的审计报告出具之日起10个工作日内以现金或者上市公司同意的其他形式（担保等）向目标公司补偿其净资产不足112亿元的金额。

　　各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为框架协议不可分割的组成部分，与框架协议具有同等法律效力。

　　十、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；

　　4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；

　　2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。

　　中信证券股份有限公司

　　2019年1月9日

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券     公告编号：临2019-002

　　中信证券股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中信证券”）第六届董事会第三十四次会议通知于2019年1月2日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年1月9日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其中，独立非执行董事陈尚伟先生以电话方式参加会议。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　全体参加表决的董事一致同意并作出如下决议：

　　一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议批准

　　（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　（二）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：

　　1、本次交易整体方案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。广州证券在本次交易实施前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。

　　中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。

　　为保证目标公司股份有限公司的组织形式，中信证券在本次交易资产交割时可要求越秀金控和金控有限将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　标的资产总体预估值约为人民币134.60亿元，标的资产的交易价格暂定不超过人民币13,460,000,000元。

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2018年11月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的、并经有权国资监管部门备案/核准的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与越秀金控和金控有限进行友好协商并在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会（以下简称“第二次董事会”）召开同时签署协议正式确定。

　　（3）对价支付方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述暂定的人民币13,460,000,000元交易对价。越秀金控和金控有限所获股份的确定金额，应依据标的资产的最终交易价格进行确定。

　　（4）支付期限

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在资产交割日后，经中信证券与越秀金控、金控有限协商一致，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易全部先决条件后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券（含其指定持股的全资子公司，中信证券保证其自身及/或其指定的承接目标公司股权的全资子公司已取得相应的股东资格）为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券。中信证券与越秀金控、金控有限于2019年1月9日签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

　　（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除按交易协议约定用以弥补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交易协议继续履行且越秀金控、金控有限遵守交易协议过渡期安排约定的前提下，以及越秀金控、金控有限履行了交易协议项下补足净资产义务后，亦归中信证券所有；如越秀金控、金控有限违反上述过渡期安排，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控、金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控、金控有限承担并向中信证券全额补足，且该补偿义务不受净资产补足条款约定的影响。

　　鉴于截至审计/评估基准日中信证券与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则的差异，越秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出承诺。

　　如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足人民币112亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。

　　如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足人民币112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为越秀金控补足目标公司经审计的净资产值与人民币112亿元的差额部分的一部分。

　　（7）广州证券资产剥离

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易的同时，广州证券拟将所持广州期货99.03%的股份及金鹰基金24.01%的股权（以下简称“剥离资产”）按照各自以2018年11月30日为基准日的经备案/审核的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更。剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀金控按照交易协议第七条之约定补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易第二次董事会前签署相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。

　　本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　（8）债权债务安排及员工安置

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还人民币13亿元，剩余人民币15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　（9）决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　向特定对象非公开发行股票。

　　（2）发行股票种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　发行对象为越秀金控、金控有限，其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，公司拟向越秀金控发行的对价股份总数不超过259,880,188股，向金控有限发行的对价股份总数不超过533,284,219股，合计不超过793,164,407股。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由公司与越秀金控、金控有限在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，并需经中国证监会核准。

　　（6）锁定期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不以任何方式转让。

　　越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（8）上市安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）《关于本次交易构成关联交易的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并登载于2019年1月9日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　（五）《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、不减值承诺、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　　（六）《关于公司发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。

　　假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外，拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5、在本次交易完成后根据实施结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整；

　　7、办理公司新增股份在上交所及登记结算公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、本次董事会审议通过以下议案

　　（一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司《章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（二）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，同意聘请华西证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨询有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2019年1月9日

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券      公告编号：临2019-003

　　中信证券股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中信证券”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年1月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年1月9日上午在北京中信证券大厦10层2号会议室召开，应到监事4人，实到监事4人，其中，监事郭昭先生、饶戈平先生以电话方式参加会议。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%，符合《公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。

　　本次监事会由监事会召集人雷勇先生主持，全体参加表决的监事一致审议同意并作出如下决议：

　　一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议批准

　　（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　（二）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，全体参加表决的监事逐项审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：

　　1、本次交易整体方案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。广州证券在本次交易实施前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。

　　中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。

　　为保证目标公司股份有限公司的组织形式，中信证券在本次交易资产交割时可要求越秀金控和金控有限将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　标的资产总体预估值约为人民币134.60亿元，标的资产的交易价格暂定不超过人民币13,460,000,000元。

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2018年11月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的、并经有权国资监管部门备案/核准的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与越秀金控和金控有限进行友好协商并在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会（以下简称“第二次董事会”）召开同时签署协议正式确定。

　　（3）对价支付方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述暂定的人民币13,460,000,000元交易对价。越秀金控和金控有限所获股份的确定金额，应依据标的资产的最终交易价格进行确定。

　　（4）支付期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在资产交割日后，经中信证券与越秀金控、金控有限协商一致，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易全部先决条件后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券（含其指定持股的全资子公司，中信证券保证其自身及/或其指定的承接目标公司股权的全资子公司已取得相应的股东资格）为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券。中信证券与越秀金控、金控有限于2019年1月9日签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

　　（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除按交易协议约定用以弥补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交易协议继续履行且越秀金控、金控有限遵守交易协议过渡期安排约定的前提下，以及越秀金控、金控有限履行了交易协议项下补足净资产义务后，亦归中信证券所有；如越秀金控、金控有限违反上述过渡期安排，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控、金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控、金控有限承担并向中信证券全额补足，且该补偿义务不受净资产补足条款约定的影响。

　　鉴于截至审计/评估基准日中信证券与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则的差异，越秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出承诺。

　　如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足人民币112亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。

　　如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足人民币112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为越秀金控补足目标公司经审计的净资产值与人民币112亿元的差额部分的一部分。

　　（7）广州证券资产剥离

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易的同时，广州证券拟将所持广州期货99.03%的股份及金鹰基金24.01%的股权（以下简称“剥离资产”）按照各自以2018年11月30日为基准日的经备案/审核的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更。剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀金控按照交易协议第七条之约定补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易第二次董事会前签署相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。

　　本次交易以广州证券剥离资产为前提。

　　（8）债权债务安排及员工安置

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还人民币13亿元，剩余人民币15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　（9）决议有效期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　向特定对象非公开发行股票。

　　（2）发行股票种类和面值

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　发行对象为越秀金控、金控有限，其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。表决结果为通过。

　　本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，公司拟向越秀金控发行的对价股份总数不超过259,880,188股，向金控有限发行的对价股份总数不超过533,284,219股，合计不超过793,164,407股。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由公司与越秀金控、金控有限在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，并需经中国证监会核准。

　　（6）锁定期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不以任何方式转让。

　　越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（8）上市安排

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）《关于本次交易构成关联交易的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于2019年1月9日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　（五）《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、不减值承诺、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　　（六）《关于公司发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。

　　假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外，拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　二、本次监事会审议通过以下议案

　　（一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司《章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（二）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，同意聘请华西证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨询有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司监事会

　　2019年1月9日

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券       公告编号：临2019-004

　　中信证券股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划关于公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：中信证券，证券代码：600030）已于2018年12月25日开市起停牌，详见公司于2018年12月25日披露的《中信证券股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2018-080）。鉴于本次交易的相关准备工作尚未完成，经申请，公司股票于2019年1月3日开市起继续停牌，详见公司2019年1月3日披露的《中信证券股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：临2019-001）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次交易的进展情况。

　　2019年1月9日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的预案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年1月10日开市起复牌。

　　截止目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议，并需获得相关国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准等，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2019年1月9日