股票代码：002345　　        股票简称：潮宏基　　      公告编号：2019-004

　　债券代码：112420           债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年1月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年1月4日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与Hawk Investment Limited、上海思妍丽实业股份有限公司签署〈战略合作框架协议〉的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表决。

　　同意公司与Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）、上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）签署《战略合作框架协议》，公司与安博凯实现对思妍丽的合作投资后，将集各自拥有资源，共同将思妍丽做大做强，将思妍丽打造成为中国女性美业领军品牌。公司与思妍丽将在会员互通、会员转介、商业推广活动支持、租赁地产合作等方面开展合作，以建立更加紧密的纽带关系，实现资源最大化和提升各自品牌影响。同时，公司与安博凯将发挥各自优势，联手在女性时尚消费领域寻求与公司战略方向契合的投资机会和资产并购机会，进一步提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

　　本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，是对协议各方合作意愿的框架性约定，相关业务具体合作事项仍需各方研究制定具体的合作计划或另行签订协议。

　　公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有思妍丽26%的股份，思妍丽为公司的联营企业，同时，公司董事、总经理廖创宾先生任思妍丽董事长，根据相关规定，思妍丽为公司的关联法人。后期具体合作事宜构成公司关联交易的，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-005）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

　　同意公司分别与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

　　在本次交易的推进过程中，专业投资机构安博凯与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。

　　经各方友好协商，潮尚精创、复轩时尚、周德奋与公司签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，将不再作为公司的现金交易对方，并拟将其持有的思妍丽该部分股份转让与安博凯。方案调整之后，拟减少的交易对方持有的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，构成交易方案的重大调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在中国证监会审核期间上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。撤回本次重组申请文件后，公司将与相关各方就本次交易的后续安排进行重新商议，并根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　公司董事会同意公司向中国证监会撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关申请文件。

　　《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：2019-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事针对以上议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基 公告编号：2019-005

　　债券代码：112420  债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，是对协议各方合作意愿的框架性约定，相关业务具体合作事项仍需各方研究制定具体的合作计划或另行签订协议。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作中的具体事宜将以各方商谈确定的协议为准。

　　2、本次协议签订的合作方之一思妍丽，系公司关联法人，后期具体合作事宜构成公司关联交易的，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　3、本次《战略合作框架协议》的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、协议签订的基本情况

　　1、广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”、“公司”）于2019年1月8日与Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）、上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。考虑潮宏基及思妍丽均为时尚消费产业的知名企业，在各自细分市场上均处于领先地位，同时，安博凯拟作为思妍丽的投资人，为充分发挥各自优势资源，应对多元化的市场需求，各方经友好协商，本着优势互补、互利共赢的原则，建立战略合作关系。

　　2、本次协议签订的合作方之一思妍丽，系公司关联法人，后期具体合作事宜构成公司关联交易的，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、Hawk Investment Limited

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2018年3月1日

　　执行董事：KenichiroKagasa

　　公司编号：2660159

　　地址：SUITE 1707-08, ONE EXCHANGE, SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HK

　　关联关系：安博凯与公司不存在关联关系。

　　2、上海思妍丽实业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2009年12月31日

　　法定代表人：王莉

　　统一社会信用代码：91310000698814267L

　　注册资本：3333.333400万人民币

　　住所：上海市长宁区仙霞路88号1A-1室

　　经营范围：化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　关联关系：截至本公告日，公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有思妍丽26%的股份，思妍丽为公司的联营企业。同时，公司董事、总经理廖创宾先生任思妍丽董事长。根据相关规定，思妍丽为公司的关联法人。

　　三、协议的主要内容

　　1、潮宏基与安博凯之间的业务合作

　　（1）集潮宏基与安博凯各自拥有资源，共同将思妍丽做大做强，将思妍丽打造成为中国女性美业领军品牌，并择机借助资本市场进一步拓展思妍丽战略版图。

　　（2）潮宏基与安博凯发挥各自优势，联手在女性时尚消费领域寻求与潮宏基战略方向相吻合的投资机会和资产并购机会。

　　2、潮宏基与思妍丽之间的业务合作

　　潮宏基与思妍丽同意，在符合法律法规、行业规则、符合双方共同利益以及满足各自承担的保密义务的前提下，尽各自商业合理努力，促使双方及控股的各级下属公司（单称“每一集团”，合称“双方集团”）的商业资源在以下方面合作探讨其可行性，以建立更加紧密的纽带关系，并实现资源最大化和提升各自品牌影响：

　　（1）会员互通：双方有意向给予另一集团旗下会员互通安排，经另一方同意，双方集团可以开展会员互认、互通等方式实现会员资源整合，双方会员在符合条件下可以积分互换、享有对方会员的优惠、增值项目服务，双方集团的优惠券的相互发放和认可。在满足双方进一步约定的合作条件下，双方集团有权获悉另一方集团的会员的部分信息，用于大数据分析以及客户引流。

　　（2）会员转介：双方集团利用各自的营销渠道向其会员推荐另一集团的会员机制、项目、服务等。就经合理认定的另一集团成功引荐产生的收入，可以向引荐的集团支付合理的佣金收入。

　　（3）商业推广活动支持：双方集团有意愿探讨双方举办联合的商业推广合作活动，开展共同的促销互助、产品及服务的促销推广等，在双方集团的商业活动中，相互协作和扶持，推动双方的联盟关系。

　　（4）租赁地产合作：积极沟通双方意向开店的选址以及续约等商业地产租赁事宜，在双方集团拟承租同一出租方的房产地址时，双方将就彼此掌握的租赁信息进行积极的沟通、采取同步谈判等有利于双方集团获得更优商业条件的方式与出租方进行沟通和协商。

　　四、协议签署对公司的影响

　　安博凯是亚洲管理资金最大的直接股权投资基金之一，具有丰富的投资经验，在亚州消费领域已有很多成功投资，包括对韩国最大的多渠道零售商之一Home Plus和日本第二大珠宝商TASAKI的投资。思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。

　　公司与安博凯及思妍丽基于优势互补、互利共赢的原则建立战略合作关系，充分发挥各方优势，实现商业资源的共享和业务深度合作。若各方合作能够顺利开展，将有利于加快公司实现“以‘都市白领女性’为核心人群打造中高端时尚产业集团”的发展战略，对公司未来经营有着积极的促进作用。

　　五、协议签署履行的审议决策程序

　　2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与Hawk Investment Limited、上海思妍丽实业股份有限公司签署〈战略合作框架协议〉的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　鉴于该《战略合作框架协议》仅为各方经过协商达成的初步意向，相关业务具体合作事项仍需各方研究制定具体的合作计划或另行签订协议。公司将根据未来明确的交易涉及金额及具体事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的上述协议属于协议各方合作意愿的框架性约定，相关业务具体合作事项仍需各方研究制定具体的合作计划或另行签订协议，本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，在后续相关工作进行前，不会对公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　2、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基 公告编号：2019-006

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：

　　一、关于本次交易的基本情况

　　本次交易前，公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）26%的股份。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的思妍丽74%的股份。其中，公司以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯持有的思妍丽33.64%的股份。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2017年12月19日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，其后按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

　　2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。

　　2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）。公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

　　2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

　　2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

　　2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

　　2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181793）。

　　2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181793号）。

　　三、撤回本次重组申请文件的原因

　　在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。

　　经各方友好协商，潮尚精创、复轩时尚、周德奋与公司签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，将不再作为公司的现金交易对方，并拟将其持有的思妍丽该部分股份转让与安博凯。方案调整之后，拟减少的交易对方持有的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，构成交易方案的重大调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在中国证监会审核期间上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，公司董事会决定撤回本次重组相关申请文件。

　　四、后续工作安排

　　撤回本次重组申请文件后，公司将与相关各方就本次交易的后续安排进行重新商议，并根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　同时，根据公司与安博凯、思妍丽于2019年1月8日签署的《战略合作框架协议》，实现上述对思妍丽的合作投资后，公司与安博凯将集各自拥有资源，共同将思妍丽做大做强，将思妍丽打造成为中国女性美业领军品牌。公司与思妍丽将在会员互通、会员转介、商业推广活动支持、租赁地产合作等方面开展合作，以建立更加紧密的纽带关系，实现资源最大化和提升各自品牌影响。同时，公司与安博凯将发挥各自优势，联手在女性时尚消费领域寻求与公司战略方向契合的投资机会和资产并购机会，进一步提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

　　上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日