本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益登记日：2019年1月7日

　　● 限制性股票授予数量：5687.17万股

　　●股票期权授予数量：7757.50万份

　　广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年第四次临时股东大会授权，于2018年12月17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于2018年12月24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，同意确定2018年12月17日为股权激励授予日，向254名激励对象授予限制性股票5687.17万股，向476名激励对象授予股票期权7757.50万份。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司于2019年1月7日完成了2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划的授予登记情况

　　公司分别于2018年10月18日、11月9日召开董事会第七届第十七次会议和公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案；于2018年10月18日召开监事会第七届第十二次会议，审议通过了《2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》等相关股权激励议案。公司于2018年11月9日分别召开了董事会第七届第十八次会议和监事会第七届第十三次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司于2018年12月17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》。公司于2018年12月24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，确定2018年12月17日为股权激励授予日，向254名激励对象授予限制性股票5687.17万股，授予价格2.27元/股，向476名激励对象授予股票期权7757.50万份，授予价格4.53元/股。

　　2019年1月7日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，登记限制性股票5687.17万股，登记股票期权7757.50万份，实际登记数量与授予数量一致，具体情况如下：

　　（一）限制性股票授予的实际情况

　　1、授予日：2018年12月17日

　　2、授予数量：5,687.17万股

　　3、授予人数：254人

　　4、授予价格：2.27元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　6、授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）授予的限制性股票解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　〈1〉公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　〈2〉激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第〈1〉条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第〈2〉条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　〈3〉公司层面业绩考核要求

　　授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　〈4〉个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。

　　激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（二）股票期权的授予情况

　　1、授予日：2018年12月17日

　　2、授予数量：7,757.5万份

　　3、授予人数：476人

　　4、行权价格：4.53元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　6、授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本激励计划授予的股票期权有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如下表所示：

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　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）授予股票期权的行权条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　〈1〉公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　〈2〉激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第〈1〉条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第〈2〉条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　〈3〉公司层面业绩考核要求

　　①授予的业绩考核

　　授予的股票期权考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　〈4〉个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。

　　激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能行权当期计划行权的股票期权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能行权当期计划行权的股票期权。以上已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　二、限制性股份认购资金的验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2018]000680号），截至2018年12月11日止，公司已收到254名激励对象缴纳股款总额合计为人民币129,098,759元。其中：计入“股本”人民币56,871,700元。

　　三、限制性股票和股票期权登记情况

　　2019年1月7日，公司办理完毕本激励计划的授予登记手续，登记限制性股票5687.17万股，登记股票期权7757.50万份，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　四、本激励计划募集资金使用计划及说明

　　本激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　五、本激励计划授予后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　六、本激励计划授予前后公司控股股东持股比例变动情况

　　本激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本6,737,103,270股增加至6,793,974,970股，公司控股股东及一致行动人持有的股份数不变，持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东及一致行动人持有公司44.26%的股份，本次授予后，公司控股股东及一致行动人持有公司 43.88%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。

　　七、本激励计划授予对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2018年12月17日授予的5,687.17万股限制性股票与7,757.5万份股票期权合计需摊销的总费用为10,942.46万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元；万股；万份

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　　说明：

　　1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票和股票期权未来未解锁和不能行权的情况；

　　2.上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○一九年一月九日