证券代码：002410            证券简称： 广联达             公告编号： 2019-003

　　广联达科技股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年1月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关会议文件已于2018年1月2日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集，会议应表决董事8人，实际表决董事8人,1名关联董事回避表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取传签、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于全资企业参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事长刁志中先生作为关联董事回避表决。

　　《广联达科技股份有限公司关于全资企业参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月八日

　　证券代码：002410            证券简称： 广联达             公告编号： 2019-004

　　广联达科技股份有限公司

　　关于全资企业参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为促进产业链整合、加快战略布局，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资企业北京广联达创元投资中心（有限合伙）（以下简称“创元投资”）拟与广济惠达投资管理（天津）有限公司、刁志中先生、陈晓红先生、刘国彬先生共同投资设立产业并购基金。本次产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为16,300万元人民币，其中，创元投资作为该基金的有限合伙人之一，拟以自有资金出资4,500万元，占基金总份额比例为27.61%。

　　刁志中先生为本公司实际控制人及控股股东，本次作为有限合伙人之一，拟出资6,137万元人民币投资该基金，占基金总份额比例为37.65%；陈晓红先生为公司持股5%以上股东，本次作为有限合伙人之一，拟出资4,000万元投资该基金，占基金总份额比例为24.54%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刁志中先生和陈晓红先生均为公司关联自然人，本次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议于2019年1月7日审议通过，刁志中先生作为关联董事对相关议案回避表决。本次对外投资暨关联交易金额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　（1）刁志中先生

　　刁志中先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，现任公司董事长，为公司实际控制人及控股股东，持有本公司股份205,064,845股，持股比例为18.20%。

　　刁志中先生为产业并购基金的有限合伙人。

　　（2）陈晓红先生

　　陈晓红先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，现持有本公司股份67,734,728股，持股比例为6.01%，为公司持股5%以上股东。

　　陈晓红先生为产业并购基金的有限合伙人。

　　2、其他合作方基本情况

　　（1）广济惠达投资管理（天津）有限公司

　　■

　　广济惠达投资管理（天津）有限公司（以下简称“广济惠达”）是一家专注于数字化家居、建筑产业及新材料、新能源、新服务相关产业投资的私募股权基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行备案登记（登记编号：P1032053）。广济惠达的执行董事及实际控制人为苏新义先生。

　　广济惠达为产业并购基金的普通合伙人，并担任该基金的执行事务合伙人及管理人。广济惠达成立以来经营情况良好，无违法违规纪录。

　　广济惠达未持有本公司股份，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立产业并购基金的投资人不存在一致行动关系。

　　（2）北京广联达创元投资中心（有限合伙）

　　■

　　创元投资为本公司的全资企业，是公司本次对外投资的主体，已在中国证券投资基金业协会进行备案登记（登记编号：P1022778），其普通合伙人为公司全资子公司北京广联达筑业投资管理有限公司，有限合伙人为本公司。

　　创元投资为产业并购基金的有限合伙人，成立以来经营情况良好，无违法违规纪录。

　　（3）刘国彬先生

　　刘国彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。

　　刘国彬先生为产业并购基金的有限合伙人，未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。

　　三、产业并购基金基本情况

　　1、基金名称：天津广联达融汇致远投资合伙企业(有限合伙) （暂定名称，最终以工商部门登记为准，以下简称“有限合伙”）

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（暂定，最终以工商部门登记为准）

　　3、经营范围：以自有资金对软件和信息技术服务行业进行股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理（暂定经营范围，最终以工商部门登记为准）

　　4、合伙人姓名/名称、认缴金额及出资方式

　　■

　　四、有限合伙协议的主要内容

　　产业并购基金各合伙人共同签署了《天津广联达融汇致远投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，其主要内容如下：

　　1、合伙目的

　　通过定向投资，获得投资标的股权，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

　　2、存续期限

　　自领取营业执照之日起，至首次交割日后五年之日止。根据有限合伙的经营需要，执行事务合伙人可将有限合伙的期限延长两次，每次一年。

　　3、出资

　　有限合伙的总认缴出资额为人民币16,300万元，系普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　4、执行事务合伙人

　　有限合伙之执行事务合伙人由广济惠达担任。执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　执行事务合伙人委派苏新义作为执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。

　　5、普通合伙人

　　普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限责任。

　　普通合伙人对于其认缴的有限合伙出资，享有与有限合伙人相同的财产权利，作为执行事务合伙人的普通合伙人还享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。

　　普通合伙人的更换需要经过有限合伙人一致同意。

　　6、有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。

　　7、投资业务

　　有限合伙仅对投资标的进行投资，投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人在有限合伙内设投资委员会（以下简称“投委会”），作为有限合伙对外项目投资的最高决策机构。投委会由3名委员组成，普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，由具有项目投资及项目管理能力的资深人士担任。投委会的主要职责为向执行事务合伙人提出支持或否决有关对投资标的的投资或退出的意见。所有需经投委会决策事项，必须经全体委员一致通过方可执行。

　　有限合伙不得进行除投资标的外的其他投资，包括但不限于：

　　（1）直接投资于土地或房地产项目；

　　（2）从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司、新三板公司的股份，认购新三板公司、上市公司定向增发和配售的股份；

　　（3）进行使有限合伙承担无限责任的投资；

　　（4）投资于其他投资基金、信托计划等其他集合性融资工具，但为实施特定投资项目而设立的投资工具除外；

　　（5）为第三方提供担保。

　　有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行对有限合伙账户内的全部资产实施托管，以保证有限合伙资产独立，不与执行事务合伙人或其关联方或关联基金的资产混同。

　　执行事务合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的投资标的以适当方式退出，具体退出方案应经过投委会表决通过后方可实施。

　　8、收益分配、亏损分担

　　除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配现金一般不用于再投资，应于取得之后尽快进行分配。

　　有限合伙的可分配现金应按以下顺序进行分配：

　　（1）返还全体有限合伙人累计实缴出资；

　　（2）返还普通合伙人累计实缴出资；

　　（3）支付有限合伙人优先回报；

　　（4）支付普通合伙人优先回报；

　　（5）支付普通合伙人超额回报；

　　（6）如果在进行上述五项分配后仍有余额，该余额的80%按全体合伙人实缴出资比例支付给各合伙人，20%支付给执行事务合伙人作为绩效收益。

　　在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经三分之二以上有表决权的有限合伙人同意，执行事务合伙人可决定以非现金方式进行分配。

　　有限合伙的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　9、后续交割、权益转让、入伙及退伙

　　若有限合伙拟向外转让已投资公司的股权，则在同等条件下广联达科技股份有限公司享有优先购买权。

　　五、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　　七、十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除公司因刁志中先生担任董事长而向其支付的必要薪酬外，过去十二个月内，公司与关联自然人刁志中先生、陈晓红先生未发生关联交易。

　　八、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易实施的必要性

　　公司拟通过参与投资产业并购基金，立足于建筑全生命周期，围绕建筑产业其他细分领域和新兴产业机会开展投资，有利于公司拓展业务领域、优化业务结构，为公司未来发展储备更多并购标的，协助公司加快建设数字建筑平台，完善生态布局，为全体股东带来投资回报。

　　本次投资预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不会构成重大影响；本次投资亦有利于公司充分利用专业投资团队在数字建筑领域内的背景优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司的投资能力。

　　2、关联交易的公允性

　　本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易未损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　3、本次交易的风险分析

　　产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，投资运作过程中也会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司参与此次投资的主体为创元投资，将积极利用以往的投资经验做好投后管理，降低投资风险。

　　九、独立董事意见

　　经认真审核上述对外投资暨关联交易事项，公司独立董事对此发表事前认可意见如下：

　　本次对外投资符合公司的战略发展规划，可以综合各方在投资管理、产业理解等方面的优势，有利于优化公司战略布局、提高公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司对关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事应按照规定回避表决。

　　综上，我们认可该对外投资暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于全资企业参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、各合伙人共同签署的《天津广联达融汇致远投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月八日