证券代码：002168          证券简称：深圳惠程      公告编号：2019-003

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

　　3、现场会议召开时间为：2019年1月8日 14：30

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层

　　5、主持人：公司董事长徐海啸先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东共24名，代表股份266,248,333股，占公司总股本814,139,568股的32.7030%。

　　其中，通过现场投票的股东共15名，持公司股份196,957,044股，占公司总股本的24.1920%；通过网络投票的股东共9名，代表股份69,291,289股，占公司总股本的8.5110%。

　　出席本次股东大会的中小股东共13名，代表公司股份13,823,700股，占公司总股本的1.6980%。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会共3个议案。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

　　1、以265,140,733票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.5840%，1,107,600票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》。

　　总表决情况：

　　同意265,140,733股，占出席会议股东有效表决票总数的99.5840%；反对1,107,600股，占出席会议股东有效表决票总数的0.4160%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决票总数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意12,716,100股，占出席会议中小股东有效表决票总数的91.9877%；反对1,107,600股，占出席会议中小股东有效表决票总数的8.0123%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决票总数的0％。

　　2、以266,213,033票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.9867%，35,300票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意266,213,033股，占出席会议股东有效表决票总数的99.9867%；反对35,300股，占出席会议股东有效表决票总数的0.0133%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决票总数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,788,400股，占出席会议中小股东有效表决票总数的99.7446%；反对35,300股，占出席会议中小股东有效表决票总数的0.2554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决票总数的0％。

　　3、以266,166,533票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.9693%，81,800票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》。

　　总表决情况：

　　同意266,166,533股，占出席会议股东有效表决票总数的99.9693%；反对81,800股，占出席会议股东有效表决票总数的0.0307%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决票总数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,741,900股，占出席会议中小股东有效表决票总数的99.4083%；反对81,800股，占出席会议中小股东有效表决票总数的0.5917%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决票总数的0％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市安理律师事务所姚以林、李龙律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签署的深圳市惠程电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年一月九日

　　证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2019－004

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年1月 8日16:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。

　　公司2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权数量总共139.5万份，可行权期限自2017年11月4日起至2018年11月3日止。截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共26.52万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年第二期股权激励计划等相关规定，董事会同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。详情详见公司刊登于2019年1月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。

　　经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件业已成就，董事会同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理行权事宜，并且同意公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式。截至本次会议召开日，激励对象在规定的有效期内完成112.98万份股票期权的自主行权申报，公司收到行权人员以货币资金缴纳的款项共计10,450,650元整，其中：新增注册资本人民币1,129,800元整，其余人民币9,320,850元整作为资本公积。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行审验并出具了验资报告。

　　基于上述事项，董事会同意公司注册资本由81,300.9768万元变更为81,413.9568万元，并同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　由于公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一九年一月九日

　　证券代码：002168          证券简称：深圳惠程          公告编号：2019-005

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年1月8日17:00以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。

　　公司对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定，注销原因、人员及数量合法合规，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二零一九年一月九日

　　证券代码：002168           证券简称：深圳惠程            编号：2019-006

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2015年第二期股权激励计划简述

　　2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年8月20日公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2019年1月8日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权注销情况及原因

　　公司2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权数量总共139.5万份，可行权期限自2017年11月4日起至2018年11月3日止。截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共26.52万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年第二期股权激励计划等相关规定，第六届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。

　　2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销明细如下：

　　■

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责构成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

　　四、相关审核意见

　　1、公司独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定，对公司股本结构无影响，对公司财务状况和经营成果无实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权。

　　2、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定，注销原因、人员及数量合法合规，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权。

　　3、律师事务所出具的法律意见

　　公司本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其注销行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权之法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年一月九日