证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-001

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知已于2019年1月3日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年1月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（    公告编号：2019-003）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　独立董事及保荐机构已对该事项发表了明确的同意意见，具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司提供借款的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联董事李军印、黄韵涛回避表决。

　　具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　五、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　关联董事李军印、黄韵涛回避表决。

　　具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　关联董事李军印、黄韵涛回避表决。

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　七、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-002

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2019年1月3日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2019年1月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　二、审议通过了《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律法规的规定。公司及下属子公司本次使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　保荐机构已对该事项发表了明确的同意意见，具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司董事会审议此议案程序符合有关法律法规的规定，议案内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规及《公司章程》的规定。公司实施股权激励计划有利于提升团队凝聚力，调动公司职工的积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司董事会审议此议案程序符合有关法律法规的规定，议案内容符合相关法律、法规及公司实际情况，能够保证本次股权激励计划顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　五、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体详见刊登在2019年1月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-003

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　■

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）因经营发展需要，拟向江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请人民币4,800万元银行授信额度，授信期限为五年。公司拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币4,800万元的连带责任保证担保。

　　本次申请银行授信并提供担保事项已经公司第二届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司

　　成立日期：2002年07月19日

　　注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路65号

　　法定代表人：甘毅

　　注册资本：人民币25,572.076963万元

　　主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持有南通阳鸿100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度数据为经审计数据、2018年1-9月数据未经审计。

　　三、交易及担保的主要内容

　　南通阳鸿拟向农商银行申请人民币4,800万元银行授信额度，授信期限为五年，公司为其提供最高额为人民币4,800万元的连带责任保证担保。

　　以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以南通阳鸿与农商银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于南通阳鸿实际经营发展需要，有助于推动南通阳鸿业务拓展，保障南通阳鸿稳定、可持续发展。南通阳鸿目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司为南通阳鸿申请银行授信提供担保，有利于南通阳鸿顺利取得银行授信，是支持其发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司经营产生业绩不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准的担保额度总额为76,490万元（均为公司对控股子公司提供担保），占最近一期经审计净资产64.14%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　七、备查文件

　　第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-004

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用累计总额不超过5亿元的自有闲置资金适时进行现金管理，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、进行现金管理情况概述

　　1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益；

　　2、资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金；

　　3、投资额度：总额度不超过5亿元,在该额度范围内，资金可以滚动使用；

　　4、投资期限：自公司审议通过之日起至2019年12月31日止，最长投资期限不超过2019年12月31日；

　　5、投资品种：安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的银行理财产品、结构性存款。本次投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等及以上投资为标的的证券投资产品；

　　6、实施方式：在投资额度范围内，授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次进行的现金管理，属于保本浮动收益型银行理财产品、结构性存款，产品期限不同，获得的收益水平不同。具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对银行理财产品、结构性存款的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪银行理财产品、结构性存款的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品、结构性存款情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对银行理财产品、结构性存款的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品、结构性存款进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　3、公司监事会有权对公司银行理财产品、结构性存款的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。必要时，可聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止进行投资理财以保证公司资金需求。因此，进行投资理财不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

　　四、相关方意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好、财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：宏川智慧及下属子公司本次使用不超过5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构同意上述交易事项。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-005

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于向子公司提供借款的公告

　　■

　　五、借款事项概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司福建港丰能源有限公司（以下简称“福建港丰”、“标的公司”）提供借款17,900万元，用于偿还福建港丰对国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）的欠款。

　　本次借款事项，已经公司第二届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、借款方基本情况

　　3、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年07月21日

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：人民币408,163,265.31万元

　　主营业务：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持有福建港丰51%股权，陈建民持有福建港丰44.1%股权，吴秀春持有福建港丰4.9%股权。

　　4、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。福建港丰项目处于在建阶段，暂未开展经营，无营业收入。

　　七、借款的主要内容

　　本次借款相关协议目前尚未签署，借款主要内容协商如下：

　　1、借款金额：17,900万元

　　2、借款期限：自借款日起至2020年1月24日止

　　3、借款利息：年利率8.5%

　　4、还款方式：（1）提前还款：福建港丰通过自筹的方式取得资金后，须立即归还借款，利息计算至归还本金当日；（2）到期还款：福建港丰须一次性归还本金，到款时间以款项到达公司的收款账户为准。

　　5、抵押或担保：在公司需要以及福建港丰所持有的海域使用权不存在抵押的情况下，福建港丰同意将其所持有的海域使用权抵押给公司；如海域使用权证换发为土地使用权证后，则福建港丰同意将其届时取得的换发后的土地使用权证对应的土地使用权抵押给公司。

　　八、银行借款还款方式的调整

　　1、原还款方式

　　2018年12月12日，公司披露了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-088），福建港丰向国开行借款的偿还方式安排如下：

　　“截至目前，标的公司尚有本金为19,000万元的借款尚未偿还国家开发银行股份有限公司。

　　若公司于2018年12月27日（含当日）前已出具增资标的公司股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入标的公司验资户用于偿还标的公司借款债务的，则公司拟于2018年12月28日（含当日）前向标的公司提供不少于1,100万元且不超过1,800万元的借款，用于偿还截至2018年12月28日标的公司已到期（含逾期）但尚未偿还的借款债务。

　　在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司51%股权之日起180日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。

　　若公司未在上述180日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有标的公司51%股权之日起180日届满之次日内，向标的公司提供其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务。”。

　　2、调整后还款方式

　　2018年12月28日，公司披露了《关于增资福建港丰能源有限公司完成工商变更的公告》（    公告编号：2018-098），公司增资福建港丰并持有其51%股权相关工商变更登记手续已办理完成。

　　截至目前，福建港丰尚有本金为17,900万元的借款未偿还给国开行。公司拟使用自有闲置资金向福建港丰提供17,900万元的借款，福建港丰使用该笔借款偿还国开行的欠款，将不再以其他银行融资的方式偿还该笔欠款。

　　九、借款的目的和对公司的影响

　　目前，公司自有闲置资金较为充足，综合考虑公司资金使用规划情况后，确定可满足本次福建港丰的借款需求。公司本次向福建港丰提供借款偿还国开行的欠款将有利于：

　　1、福建港丰各股东已就福建港丰向国开行的借款提供了保证担保及股权质押担保，及时偿还尚余欠款将有利于已质押的各股东所持有的福建港丰股权尽早解除质押。福建港丰股东陈建民的股权解除质押后，可尽快办理公司收购陈建民持有的福建港丰34%股权相关事宜。股权收购事项完成后，公司将持有福建港丰85%股权。

　　股权收购事项具体详见公司于2018年12月12日披露的《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》（    公告编号：2018-090）。

　　2、福建港丰使用其拥有的34.9886公顷海域使用权（编号：国海证2012B35052100870、国海证2012B35052100888）为福建港丰向国开行的借款提供抵押担保，并以借款项目建成后形成的全部资产为福建港丰向国开行的借款提供抵押担保，及时偿还尚余欠款将有利于相关资产解除抵押，解除前述资产上设置的前述他项权利。

　　福建港丰持有的国海证2012B35052100870号《中华人民共和国海域使用权证书》尽早解除抵押后，可及时办理后续的换发土地使用权证事宜。

　　3、福建港丰及时偿还对国开行的尚余欠款后，因对国开行的借款事项而提供的股权质押担保、资产抵押担保解除后，将有利于满足福建港丰向商业银行申请6亿元项目贷款的条件，以保障其后续工程项目建设所需资金需求，促进工程项目的顺利开展。

　　4、公司向福建港丰提供借款，可使公司暂时闲置自有资金得到充分利用并产生相应收益，并且不会影响增资款及股权转让款的支付。

　　福建港丰为公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次借款风险可控。本次公司向福建港丰提供借款，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。

　　十、累计对外借款数量及逾期金额

　　公司及子公司不存在对外借款（不包含公司、子公司之间的借款）的情形。

　　十一、备查文件

　　第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-006

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2019年1月24日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2019年1月23日至2019年1月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月23日15:00至2019年1月24日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：

　　1、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　2、审议《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

　　3、审议《关于向子公司提供借款的议案》；

　　4、审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　议案4、5、6需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第八次会议决议公告》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》、《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》、《关于向子公司提供借款的公告》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事高香林作为征集人向公司全体股东征集对议案4、议案5、议案6的投票权。具体详见公司刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年1月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年1月18日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-88002930

　　传真：0769-88661939

　　联系人：李军印

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　回 执

　　截至2019年1月17日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2019年第一次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名： 

　　股东账户：  

　　股东名称（签章）：  

　　日期： 

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2019-007

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　■

　　重要提示：

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事高香林受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人高香林作为征集人，谨对公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，于2019年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：广东宏川智慧物流股份有限公司

　　法定代表人：林海川

　　股票简称：宏川智慧

　　股票代码：002930

　　注册地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼

　　电话：0769-88002930

　　电子邮箱：grsl@grgroup.cc

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2019年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　（三）本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2019年1月7日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　本次股东大会召开的详细情况，具体详见刊登在2019年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-006）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高香林，其基本情况如下：

　　高香林，1965年生，江西财经大学会计专业本科、东北财经大学经济学专业硕士研究生学历，教授，注册会计师，东莞市财经研究学会会长；曾任江西经济管理干部学院会计学教授兼系主任、东莞宏远工业区股份有限公司独立董事等，现任公司独立董事、易事特集团股份有限公司独立董事、深圳市富恒新材料股份有限公司独立董事、三友联众集团股份有限公司独立董事、东莞理工学院城市学院副院长。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年1月7日召开的第二届董事会第八次会议，并且对《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案均投了赞成票。征集人作为独立董事，对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年1月17日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年1月18日至2019年1月23日的（上午9:00至11:30，下午1:30至4:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收的授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

　　收件人：董事会办公室

　　电话：0769-88002930

　　邮编：523000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：高香林

　　2019年1月8日

　　附件：

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事高香林作为本人/本公司的代理人，出席广东宏川智慧物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2、委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。