声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　　3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请全体股东及其公众他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、新增股份数量及价格

　　本次配套融资发行股份9,569,732股，发行价格为13.48元/股，募集资金总额为128,999,987.36元，扣除各项发行费用人民币19,496,150.90元（不含税），募集资金净额为人民币109,503,836.46元。

　　二、新增股份登记情况

　　本次新增股份的发行价格为13.48元/股，本次新增股份数量为9,569,732股，本次发行后公司股份数量变更为225,027,345股。

　　三、新增股份上市安排

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　四、新增股份限售安排

　　认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。在锁定期内，本次认购对象不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　五、验资情况

　　发行人和主承销商于2018年12月28日向最终确定的3名获配对象发出了《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》。

　　2018年12月29日，华创证券在扣除承销费用后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次交易出具了天健验〔2018〕3-75号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2018年12月29日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春等3名投资者募集配套资金人民币128,999,987.36元，减除发行费用人民币19,496,150.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币109,503,836.46元。其中，计入实收股本人民币9,569,732元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46元。

　　本次发行完成后，博敏电子的注册资本变更为人民币225,027,345.00元。

　　释义

　　本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的具体方案

　　本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

　　同时，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（二）标的资产的评估和作价情况

　　本次交易的评估基准日为2017年12月31日，拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产的评估价值为125,280.50万元，增值率709.85%。

　　在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。

　　（三）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行对象

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。

　　2、支付方式

　　公司以发行股份方式支付本次交易作价中的105,500万元，以现金方式支付本次交易作价中的19,500.00万元，具体情况如下：

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　　本次交易前，博敏电子未持有君天恒讯的股权；本次交易完成后，君天恒讯将成为博敏电子的全资子公司。

　　3、发行股份的价格和数量

　　本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。

　　2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即2018年5月18日）；根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为22.00元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%（21.01元/股）。

　　2018年3月26日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案，以2017年12月31日公司股本总额167,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）；2018年4月17日，上市公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018年6月8日，该利润分配方案实施完毕。基于以上情况，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为21.93元/股，发行数量调整为48,107,613股。

　　4、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

　　（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

　　（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）项约定以外，还需满足以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

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　　（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；

　　（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；

　　（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

　　（四）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

　　根据认购邀请书发行对象确定原则，华创证券与博敏电子进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则来确定发行对象。

　　3、本次发行股份的发行价格

　　本次发行的定价基准日为2018年12月24日。本次非公开发行股票的申报价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即13.48元/股。

　　本公司和华创证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单（以下简称“《申购报价单》”）时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.48元/股。

　　4、本次发行股份的数量

　　在确定发行价格后，本公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：

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　　5、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额128,999,987.36元，扣除本次发行费用（包括承销保荐费、验资费、律师费等）人民币19,496,150.90元（不含税），本次募集资金净额为人民币109,503,836.46元。

　　6、本次发行股份的限售期

　　本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、募集资金用途

　　本次交易拟募集配套资金将全部用于以下项目：

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　　本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

　　（五）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　截至本次交易完成日博敏电子滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

　　二、本次交易的决策及审批程序

　　（一）本次发行内部决策程序

　　1、上市公司决策程序

　　2017年9月5日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。

　　2017年9月18日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。

　　2017年11月28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2018年2月6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2018年3月30日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018年4月17日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　2018年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

　　2、标的公司决策程序

　　2017年11月27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　1、2018年6月13日，经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　　2、2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182号），核准本次交易。

　　3、2018年8月2日，君天恒讯100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

　　4、2018年8月9日，博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份48,107,613股的登记手续。

　　5、2019年1月7日，博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕配套融资新增股份9,569,732股的登记手续。

　　截至本公告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、发行股份购买资产实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年8月2日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至博敏电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　（二）发行股份购买资产验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-44号”《验资报告》验证，截至2018年8月2日止，博敏电子已收到共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计48,107,613元，变更后累计实收资本人民币215,457,613元。

　　（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月9日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为48,107,613股（其中限售流通股数量为48,107,613股），股份总量变更为215,457,613股。

　　二、募集配套资金实施情况

　　1、发出认购邀请书

　　博敏电子和独立财务顾问于2018年12月24日以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向70名特定投资者发出《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者15家及其他投资者55家，其中包括截至2018年12月21日公司前20名股东、证券投资基金公司20家，证券公司10家，保险公司5家，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件，亦符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。

　　2、投资者申购报价及簿记建档情况

　　根据发行时间安排，本次发行投资者报价及申购时间为2018年12月27日9：00-12：00，独立财务顾问（主承销商）华创证券在该时间范围内共收到了来自3家投资者的《申购报价单》，接受了除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金，并在2018年12月27日9:00-15:00期间收到了3家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价信息如下：

　　■

　　经华创证券与广东信达律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。最终提供有效报价的投资者共3家，累计申购股数9,569,732股。

　　3、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

　　（1）发行对象基本情况

　　①俞正福

　　类型：自然人

　　认购股数：3,115,727股

　　限售期限：12个月

　　②杨宝林

　　类型：自然人

　　认购股数：3,338,278股

　　限售期限：12个月

　　③吴根春

　　类型：自然人

　　认购股数：3,115,727股

　　限售期限：12个月

　　（2）投资者适当性核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

　　本次博敏电子非公开发行股票风险等级界定为R4级（包括但不限于退市整理期股票、港股通股票（包括沪港通下的港股通和深港通下的港股通）、股票质押式回购（融入方）、约定购回式证券交易（融入方）风险警示股票、AA-级别信用债、基础层挂牌公司股票、个股期权买入开仓业务、股票期权保证金卖出开仓业务、权证、融资融券业务及相关服务。），专业投资者和普通投资者C4（具体标准请见自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表）及以上的投资者均可认购。若普通投资者C1为风险承受能力最低类别投资者，主承销商将认定其为无效申购。

　　本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

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　　经核查，上述3名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　（3）关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

　　经核查，本次发行的最终配售对象俞正福、杨宝林、吴根春均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。

　　上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　4、本次非公开发行的定价和股票配售情况

　　（1）本次非公开发行的定价情况

　　根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，博敏电子与华创证券共同协商确定本次发行的发行价格为13.48元/股，等于发行底价（发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.48元/股），最终发行股数为9,569,732股，募集资金规模为128,999,987.36元。

　　（2）本次非公开发行的股票配售情况

　　根据2018年12月29日的簿记建档情况，报价不低于发行价格13.48元/股的投资者共有3家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：

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　　本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

　　若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、上交所的相关规定执行。

　　5、募集配套资金的验资情况

　　2018年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2018 年12月29日，上市公司已增加股本人民币9,569,732元。

　　上市公司发行股份购买资产后、本次增资前的注册资本为人民币215,457,613元，实收资本（股本）为人民币215,457,613元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月2日出具了“天健验〔2018〕3-44号”《验资报告》。截至2018年12月29日止，变更后的累计注册资本为人民币225,027,345元，实收资本（股本）为人民币225,027,345元。

　　6、募集配套资金新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月7日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为9,569,732股（其中限售流通股数量为9,569,732股），股份总量变更为225,027,345股。

　　7、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　截至本公告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、过渡期损益

　　标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任

　　四、相关债权债务处理

　　本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

　　五、后续事项

　　本次配套融资完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

　　（一）向主管工商登记部门申请办理涉及因非公开发行募集配套资金相关的注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记或备案手续。

　　（二）聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

　　（三）根据相关法律法规的要求就本次配套融资涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　　博敏电子先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、2018年3月30日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、2018年5月24日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，各方无重大违约情况。

　　（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2018年12月20日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　截至2019年1月7日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行股份9,569,732股，发行完成后公司总股本从215,457,613股增加到225,027,345股，本次发行完成后，徐缓与谢小梅仍为发行人控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情。

　　第四节 新增股份的数量和上市时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月7日出具的《证券变更登记证明》，博敏电子已于2019年1月7日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行的新增股份登记申请。博敏电子本次非公开发行新股数量为9,569,732股（其中限售流通股数量为9,569,732股），非公开发行后公司股份数量为 225,027,345股。

　　本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行股票限售期安排见“特别提示”之“四、新增股份限售安排”。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次非公开发行股票募集配套资金的主承销商华创证券认为：

　　1、本次非公开发行股票经过了公司董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格，整个过程符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次非公开发行股票募集配套资金的律师广东信达律师事务所认为：

　　博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准；博敏电子本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；除了尚需与认购对象签署《股份认购协议》外，博敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、独立财务顾问出具的核查意见；

　　3、律师出具的法律意见书；

　　4、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　8、上交所要求的其他文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　地址：广东省梅州市东升工业园B区

　　联系电话：0753-2329896

　　传真号码：0753-2329836

　　联系人：黄晓丹

　　查阅时间：除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

　　投资者亦可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本上市公告书全文。

　　三、相关中介机构联系方式

　　■

　　博敏电子股份有限公司

　　2019年1月8日

　　证券代码：603936       证券简称：博敏电子    公告编号：临2019-001

　　博敏电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A 股）

　　发行数量：9,569,732股

　　发行价格：13.48元/股

　　发行对象认购数量及其限售期：

　　■

　　●预计上市时间

　　本次非公发行的新增股份已于2018年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2018年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）已履行的程序

　　2017年11月27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

　　2、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已履行的程序

　　2017年9月5日，公司发布《重大事项停牌公告》；

　　2017年9月18日，公司发布《重大资产重组停牌公告》；

　　2017年11月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；

　　2018年2月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2018年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案；

　　2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

　　2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案；

　　2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案；

　　2018年6月13日，经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；

　　2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182号），核准本次交易；

　　2018年8月2日，君天恒讯100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成；

　　2018年8月9日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已办理完毕发行股份购买资产新增股份48,107,613股的登记手续；

　　2019年1月7日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已办理完毕配套融资新增股份9,569,732股的登记手续。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　3、本次发行股份的发行价格

　　本次发行的定价基准日为2018年12月24日。本次非公开发行股票的申报价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即13.48元/股。

　　4、本次发行股份的数量

　　本次募集配套资金非公开发行股票数量为9,569,732股，募集资金总额为人民币128,999,987.36元。认购对象认购情况具体如下：

　　■

　　5、本次发行股份锁定期

　　本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》，截至2018年12月29日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春3名投资者募集配套资金人民币128,999,987.36元，扣除发行费用人民币19,496,150.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币109,503,836.46元。其中，计入实收股本人民币9,569,732.00元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46元。

　　本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币225,027,345.00元。

　　（四）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月7日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据公司提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为9,569,732股，股份总量变更为225,027,345股。

　　（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　　本次非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）华创证券认为：

　　（1）本次非公开发行股票经过了公司董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格，整个过程符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（2）本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、法律顾问意见

　　本次非公开发行股票募集配套资金的律师广东信达律师事务所认为：

　　博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准；博敏电子本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；除了尚需与认购对象签署《股份认购协议》外，博敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份数量为9,569,732股，发行后公司股份总量变更为225,027,345股。本次发行的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象的情况

　　本次发行的发行对象为吴根春、俞正福、杨宝林，其基本情况如下：

　　1、吴根春

　　■

　　2、俞正福

　　■

　　3、杨宝林

　　■

　　本次发行股份的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东

　　截至2018年12月20日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　　截至2019年1月7日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次非公开发行股份9,569,732股，发行完成后公司总股本从215,457,613股增加到225,027,345股，本次发行完成后，徐缓与谢小梅仍为发行人控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响具体详见公司 2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行相关机构情况

　　■

　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、博敏电子股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》；

　　4、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　5、广东信达事务所出具的《广东信达事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月9日