基金管理人：蜂巢基金管理有限公司

　　基金托管人：广发证券股份有限公司

　　【重要提示】

　　本基金根据2018年12月29日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可【2018】2218号）注册募集。

　　基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的收益、投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读基金合同、本招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。

　　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。本基金使用量化模型进行选股，并不是利用量化模型进行程序化交易，在实际运作过程中，市场环境的变化可能会导致量化模型失效。

　　本基金为混合型证券投资基金，风险与收益高于债券型基金与货币市场基金，低于股票型基金。投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

　　本基金初始募集面值为人民币1.00元。在市场波动因素影响下，本基金净值可能低于初始面值，本基金投资者有可能出现亏损。

　　基金的过往业绩及净值高低并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。

　　第一部分 绪言

　　《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规以及《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

　　本招募说明书阐述了蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

　　基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　　第二部分 释义

　　在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1、基金或本基金：指蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金

　　2、基金管理人：指蜂巢基金管理有限公司

　　3、基金托管人：指广发证券股份有限公司

　　4、基金合同：指《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

　　5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　　6、招募说明书：指《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

　　7、基金份额发售公告：指《蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

　　8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订

　　9、《基金法》：指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

　　14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

　　16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　　17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　　18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　　19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

　　20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　　21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

　　22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

　　23、销售机构：指蜂巢基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

　　24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

　　25、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为蜂巢基金管理有限公司或接受蜂巢基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

　　26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

　　27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户

　　28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

　　29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　　30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

　　31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

　　32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关期货交易所的正常交易日

　　33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

　　34、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

　　35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

　　36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　　37、《业务规则》：指《蜂巢基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是由基金管理人制定并不时修订，规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

　　38、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为

　　39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为

　　40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同、招募说明书及相关公告规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

　　41、销售服务费：指从基金资产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

　　42、基金份额类别：指本基金根据认购/申购费用、销售服务费收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别，各基金份额类别分别设置代码，分别计算和公告基金份额净值和基金份额累计净值

　　A类基金份额：在投资人认购/申购基金份额时收取认购/申购费用，并不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称为A类基金份额

　　C类基金份额：从本类基金资产中计提销售服务费，并不收取认购/申购费用的基金份额，称为C类基金份额

　　43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有的基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

　　44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

　　45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

　　46、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

　　47、元：指人民币元

　　48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

　　49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和

　　50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

　　51、基金份额净值：针对本基金各类基金份额，指计算日基金资产净值除以计算日该类基金份额总数

　　52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

　　53、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值的过程

　　54、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

　　第三部分 基金管理人

　　一、基金管理人概况

　　名称：蜂巢基金管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区226室

　　办公地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦10楼

　　法定代表人：唐煌

　　设立日期：2018年5月18日

　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　　批准设立文号：证监许可【2018】747号

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：10000万人民币

　　联系人：陆瑶

　　联系电话：021-68888675

　　股权结构：

　　■

　　二、主要成员情况

　　1、董事会成员

　　唐煌先生，董事长。曾任广发银行总行国际部总经理、资金部总经理、金融市场部总经理（兼票据融资部总经理）。领导创建了广发银行的金融市场业务、投资银行业务、资产管理业务。

　　陈世涌先生，副董事长，曾任兴业银行总行国际业务部、同业业务部、资金营运中心的总经理、金融市场总部副总裁，专注于金融市场业务和同业业务，是兴业银行金融市场条线的主要负责人。

　　王志伟先生，董事，总经理。原广发基金董事长，原广发证券股份有限公司董事长、党委书记，上海证券交易所理事会理事，广东省红十字会理事，中南财经政法大学客座教授，江西财经大学客座教授，广东省五一劳动奖章获得者，2010年被评为广东省“十大经济风云人物”。2016年被评为投资者最认同的公募基金领军人。

　　廖新昌先生，董事。曾任广发银行总行金融市场部副总经理、资产管理部副总经理，特许金融分析师（CFA），中国银行间市场交易商协会注册专家、自律处分专家，广州市高级金融专业人才，并曾被广东省财政厅聘为自主发债专家顾问。

　　王毅先生，独立董事。2001年至2003年担任北京通商律师事务所律师；2004年至2005年担任君合律师事务所律师；2006年至2007年担任美国美富律师事务所律师；2008年至今担任君合律师事务所合伙人，擅长和熟悉中国企业的各类重组及境内外上市、各类债券发行及公开市场融资、上市公司并购、私募基金募集及投资等业务。

　　许荣先生，独立董事。2004年毕业于中国人民大学财政金融学院；2004年7月至2008年7月任中国人民大学财政金融学院讲师，2008年7月至2013年7月任中国人民大学财政金融学院副教授，2013年至今任中国人民大学财政学院教授、博士生导师。

　　李扬先生，独立董事。2001年7月至2002年12月于德勤华永会计师事务所工作；2002年12月至2004年1月在英特尔产品（上海）有限公司工作；2004年1月至2013年1月在德勤华永会计师事务所工作，担任财务审计和风险管理总监职务；2013年1月至今，在杜比实验室国际技术服务（上海）有限公司担任总监，负责专利权审计及谈判工作。

　　2、监事会成员

　　基金管理人不设监事会，设监事两名，其中一名为职工监事。

　　郑丁菡女士，监事。7年艺术院校大型专业活动策划、对外交流与执行经验。2009年加入上海音乐学院国际钢琴艺术中心，任艺术总监助理。2015年加入上海民商金融服务有限公司，任董事长助理，负责公司行政、对外联络、资源整合、机构销售等方面工作，2018年加入蜂巢基金管理有限公司。

　　徐朋女士，职工监事。8年金融从业经验，2010年加入广发银行股份有限公司，历任总行金融市场部理财处、投资处投资经理，2015年加入中山证券有限责任公司，任投资银行二部副总经理，2017年加入上海民商金融服务有限公司，任副总裁，2018年加入蜂巢基金管理有限公司，任产品部副总监（主持工作）。

　　3、高级管理人员

　　唐煌先生，董事长。曾任广发银行总行国际部总经理、资金部总经理、金融市场部总经理（兼票据融资部总经理）。领导创建了广发银行的金融市场业务、投资银行业务、资产管理业务。

　　王志伟先生，总经理。原广发基金董事长，原广发证券股份有限公司董事长、党委书记，上海证券交易所理事会理事，广东省红十字会理事，中南财经政法大学客座教授，江西财经大学客座教授，广东省五一劳动奖章获得者，2010年被评为广东省十大经济风云人物。2016年被评为投资者最认同的公募基金领军人。

　　陈世涌先生，副总经理。曾在兴业银行工作22年，担任兴业银行总行国际业务部、同业业务部、资金营运中心的总经理、金融市场总部副总裁，专注于金融市场业务和同业业务，是兴业银行金融市场条线的主要负责人。

　　廖新昌先生，副总经理。曾任广发银行总行金融市场部副总经理、资产管理部副总经理，特许金融分析师（CFA），中国银行间市场交易商协会注册专家、自律处分专家，广州市高级金融专业人才，并曾被广东省财政厅聘为自主发债专家顾问。

　　杨铁军先生，督察长。原执业律师，先后就职于上海市锦天城律师事务所、北京市王玉梅律师事务所上海分所，主要从事投融资，企业并购、重组及上市业务。2006年加入金元比联基金管理有限公司（现金元顺安基金管理有限公司），任监察稽核部副总监。2011年加入财通基金管理有限公司，任监察稽核总监，兼任员工监事。2018年4月加入蜂巢基金筹备组。

　　4、本基金拟任基金经理

　　廖新昌先生，硕士研究生，美国特许金融分析师（CFA），20年投资管理经验。曾在广发银行从事外汇、债券、衍生产品交易和资产组合管理等工作，2014年1月任广发银行金融市场部副总经理，2014年12月至2018年4月任广发银行资产管理部副总经理。廖新昌先生曾担任中国银行间市场交易商协会注册专家、中国银行间市场交易商协会自律处分专家和广东省自主发债专家顾问等社会职务。拟任蜂巢卓睿灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

　　伍舟宏先生，上海财经大学金融数学与金融工程专业博士，11年量化投资及研究经历，具备基金从业资格。曾先后任职申万巴黎基金管理有限公司金融工程师、华泰资产管理有限公司高级经理、浙商证券资产管理有限公司量化投资部副总经理、深圳嘉石大岩资本管理有限公司投资管理部执行总经理、上海必倍源资产管理有限公司总经理兼投资总监。历任浙商金惠超越1号、浙商金惠转型成长量化对冲1号、浙商金惠中证指数集合资产管理计划投资主办；华润信托-大岩绝对、千石资本-大岩绝对投资经理；必倍源平衡1号投资经理。

　　5、投资决策委员会成员的姓名、职务

　　陈世涌先生，投资决策委员会主任委员，公司董事、常务副总经理。

　　廖新昌先生，投资决策委员会成员，副总经理兼投资总监。

　　李海涛先生，投资决策委员会成员，基金投资部负责人。

　　黄成伟先生，投资决策委员会成员，研究部负责人。

　　6、上述人员之间不存在近亲属关系。

　　三、基金管理人的职责

　　1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2、办理基金备案手续；

　　3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

　　4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　7、依法接受基金托管人的监督；

　　8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　10、编制季度、半年度和年度基金报告；

　　11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定或有权机关另有要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，因向审计、法律等外部专业顾问提供的情况除外；

　　13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

　　17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

　　23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　24、基金管理人在募集期满未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

　　25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　26、建立并保存基金份额持有人名册；

　　27、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

　　四、基金管理人的承诺

　　1、本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

　　2、本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

　　（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

　　（2）不公平地对待其管理的不同基金资产；

　　（3）利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　（5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

　　3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：

　　（1）承销证券；

　　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　　（3）从事承担无限责任的投资；

　　（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

　　（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

　　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　五、基金经理承诺

　　1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；

　　3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　六、基金管理人的内部控制制度

　　1、风险控制目标

　　（1）在有效控制风险的前提下，实现基金份额持有人利益最大化；

　　（2）确保国家有关法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行；

　　（3）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制；

　　（4）将各种风险控制在合理的范围内，保障公司发展战略和经营目标的全面实施，维护基金份额持有人、公司及公司股东的合法权益；

　　（5）建立行之有效的风险控制系统，保障业务稳健运行，减轻或规避各种风险对公司发展战略和经营目标的干扰。

　　2、建立风险控制制度应遵循的原则

　　（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；

　　（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

　　（3）独立性原则：公司风险控制的检查、评价部门应当独立于风险控制的建立和执行部门；风险控制委员会、督察长和监察稽核部应保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价和检查；

　　（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能存在任何例外，公司任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

　　（5）适时性原则：内部风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

　　3、风险控制体系

　　（1）风险控制制度体系

　　公司风险控制制度体系由三个不同层次的制度构成：第一个层次是公司章程、内部控制大纲；第二个层次是基本管理制度；第三个层次是部门管理制度及各项业务规则。

　　（2）风险控制组织体系

　　风险控制组织体系包括两个层次：

　　第一层次：公司董事会层面对公司经营管理过程中的各类风险进行预防和控制的组织，主要是通过董事会下设的风险控制委员会和督察长来实现的。

　　①风险控制委员会的主要职责是：审议并批准公司内部风险控制制度；检查公司内部风险控制制度的执行情况，对公司出现的风险问题和存在的风险隐患进行研究并提出处理意见；提议聘请或更换外部审计机构；对重大关联交易进行审计；指导经理层所设立的风险管理委员会的工作；董事会赋予的其他职责。

　　②督察长履行的职责包括对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核；就以上监察、稽核中发现的问题向公司经营管理层通报并提出整改和处理意见；定期向风险管理委员会提交工作报告；发现公司的违规行为，应立即向董事长和中国证监会报告。

　　第二层次：公司经营管理层包括风险控制委员会、监察稽核部及各职能部门对经营风险的预防和控制。

　　①风险管理委员会的主要职责是：审议公司各业务部门提出的风险管理和控制问题，决定公司相应的风险管理和控制政策；就公司经营和受托资产投资运作中存在的风险及风险隐患，向公司相关部门提出整改要求；决定公司重大风险事件的处理方案；总结、安排风险管理和控制工作，研究、评估新出现的风险因素；评估新产品、新业务的合规风险、市场风险和操作风险等重大风险，确保公司各项业务符合法律法规、监管要求、公司制度及受托资产合同的规定；审批基金投资的关联方证券名单和关联交易；风险管理委员会认为其他需关注的事项。

　　②监察稽核部的主要职责是在督察长的领导下，组织和协调公司内部控制制度的编写、修订工作，确保公司内部控制制度合规、完善；检查公司内部控制制度和业务流程的执行情况，出具监察稽核报告；负责信息披露事务的管理；调查基金及其他类型产品的异常投资和交易以及对违规行为的调查；负责公司的法律事务、合规咨询、合规培训、离任审查等工作。

　　③公司各职能部门的主要职责是对自身工作中潜在风险的自我检查和控制，各业务部门作为公司风险控制的具体实施单位，应在公司各项基本管理制度的基础上，根据具体情况制订本部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定并严格执行。

　　4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点

　　（1）授权制度

　　公司的授权制度贯穿于整个公司业务。股东会、董事会、监事和经营管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行；公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

　　（2）研究业务

　　研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资对象备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库；建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

　　（3）基金投资业务

　　（下转A18版）