证券代码：002129    证券简称：中环股份    公告编号：2019-04

　　天津中环半导体股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司已就本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以、公司采取的相关应对措施及相关主体承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行前，公司总股本为2,785,156,473股，假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限557,031,294股（含本数），本次发行完成后公司总股本将增至3,342,187,767股；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　6、2019年初归属于上市公司股东净资产=2018年9月30日归属于上市公司股东净资产+2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（年化数）-2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益后的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2018年1-9月的年化数（即2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*4/3）。2018年1-9月份，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,803.07万元，根据上述假设，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,737.43万元；

　　9、假设2018年分红金额与2017年相同，为5,288.47万元；2018年分红执行完毕的时间为2019年6月13日；

　　10、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，对2019年公司收益情况作出以下三种情形的假设：

　　（1）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2018年度测算数据减少10%，即35,763.69万元；

　　（2）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度测算数据持平，即39,737.43万元；

　　（3）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2018年度测算数据增长10%，即43,711.17万元；

　　11、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性的说明

　　（一）提升8英寸、12英寸硅片生产能力，巩固并提升公司行业地位

　　硅片是制造半导体产品最重要的基础材料，其纯度将直接影响半导体产品及终端电子产品的性能。硅片尺寸越大，半导体产品的生产效率和硅片的利用率越高，因此，随着半导体行业的不断发展，8英寸、12英寸半导体硅片已成为市场主流产品。

　　因大尺寸半导体硅片的制造具有较高的技术壁垒，行业集中度较高，全球仅有少数企业具备8英寸、12英寸半导体硅片生产能力。随着物联网、人工智能、汽车电子和区块链等新兴技术的快速发展及移动终端的普及，市场对8英寸、12英寸半导体硅片的需求持续增加，未来该领域的市场空间巨大。

　　公司作为国内领先的半导体硅片生产企业，通过扩大8英寸半导体硅片产能，增加12英寸半导体硅片生产线，不仅能够为国内和国际的晶圆制造商提供优质且稳定的原材料，而且能够填补目前大尺寸半导体硅片制造领域的产能缺口，赢得市场先机，从而进一步巩固和提升公司在行业中的核心竞争力和领先地位。

　　（二）优化产品结构、丰富产品构成，提升公司盈利能力

　　公司目前产品主要侧重于新能源行业，半导体行业占比较低。公司现有半导体材料中，5-6英寸硅片产销量快速提升，8英寸硅片已实现量产。本次募投项目投产后，8英寸硅片产能将进一步增加，并实现12英寸硅片的量产。本次募投项目的实施将进一步提升公司产品中半导体材料的占比，公司产品结构将得到优化，产品构成将更加丰富。

　　相比光伏级单晶硅产品，半导体硅片材料利润空间更高。公司布局半导体行业，扩大半导体材料的比重，有利于提升公司盈利能力。公司募投项目投产后，将有助于公司抓住行业迅速发展机遇，提升盈利能力，保持公司可持续发展。

　　（三）弥补资金缺口，缓解公司资金压力

　　半导体行业是资金密集型产业，持续的技术研发、工艺优化及产能扩充需要大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保8英寸和12英寸半导体硅片扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取非公开发行股份方式筹集资金，将弥补项目资金缺口，降低公司财务风险，改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的相关经验及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目为8英寸半导体硅片的扩产及12英寸半导体硅片的新建项目，是在公司现有业务基础上的扩充及升级。本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司半导体材料业务的比重，优化公司的产品构成，进一步提升公司盈利能力，使的股东利益最大化。

　　（一）丰富的行业经验为项目奠定扎实基础

　　公司长期专注于硅材料及其延伸产业，公司半导体锗、硅材料产业历史可追溯至1958年。公司以硅材料领域的经验与技术为依托，逐步在半导体器件及新能源光伏产业开拓业务，产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料的制造与销售以及高效光伏电站项目的开发与运营等。

　　公司曾承接国家科技重大专项02专项“大直径区熔硅单晶及国产设备产业化”项目，是全球第三家拥有8英寸区熔硅片量产能力的企业，目前公司区熔产品及区熔单晶生长技术已经全面达到国际领先水平。

　　公司已在内蒙地区建立了8英寸、12英寸半导体直拉单晶研发、制造中心扩充大直径直拉单晶产能，12英寸晶体部分进入工艺评价阶段。公司在8英寸半导体硅片生产方面已经具备了丰富的经验，为公司未来扩大8英寸产品产能，增加12英寸产品生产奠定了基础。

　　（二）雄厚的技术研发实力及人才储备保障项目顺利推进

　　目前，公司已经发展成为国内研发能力最强、技术最为领先的单晶硅及半导体元件提供商之一。公司拥有1个国家级技术中心、5个省部级研发中心、4家高新技术企业，累计拥有知识产权三百余项，成功完成多个国家级重点项目，并在2015年被评为福布斯全球最具创新力成长企业。

　　公司不断完善自身的研发平台及核心部件自主配套体系，培养了一大批优秀的科技人员、工程技术人员、信息化管理人才和制造一线优秀的“工匠型”人才，为公司的技术研发提供充足支撑。

　　（三）丰厚的客户储备为项目提供市场空间

　　多年以来，公司依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，一直与客户保持着稳定的合作关系。此次募投项目针对8、12英寸半导体硅片展开，项目达产后，公司所生产的硅片产品迎合下游客户对原材料的需求趋势，将为客户持续提供充足的原材料支持，客户资源也将进一步得到丰富。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将为此次募投项目的开展提供充足的市场空间。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在行业经验、技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

　　本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　（三）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的指示，公司已在《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　（四）进一步优化经营管理和内部控制制度

　　公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”

　　七、公司控股股东中环集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东中环集团作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司董事会

　　2019年1月7日

　　证券代码：002129      证券简称：中环股份     公告编号：2019-05

　　天津中环半导体股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司董事会

　　2019年1月7日

　　证券代码：002129         证券简称：中环股份        公告编号：2019-06

　　天津中环半导体股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年1月25日下午15:00。

　　网络投票时间：2019年1月24日-2019年1月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月18日，在2019年1月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见本通知附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号，天津中环半导体股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）发行价格及定价原则

　　（5）发行股票的数量

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数量及用途

　　（9）未分配利润安排

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、审议《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案1至议案8已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：2019-02）。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年1月24日上午9：00-11：30、下午13：30-16：30。

　　2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记。

　　（2）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真方式以2019年1月24日上午11:30时前到达本公司为准；现场登记时间为2019年1月25日上午9:00-15:00，登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号公司会议室。

　　4、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：秦世龙、蒋缘

　　电话：022-23789787

　　传真：022-23789786

　　（2）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

　　（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　天津中环半导体股份有限公司董事会

　　2019年1月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362129”，投票简称为“中环投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　一、委托人姓名：委托人身份证号码：

　　二、代理人姓名：代理人身份证号码：

　　三、委托人股东帐号：委托人持有股数：

　　四、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　　■

　　五、如果委托人对上述第四项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：

　　六、授权委托书签发日期：

　　七、委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　证券代码：002129  证券简称：中环股份     公告编号：2019-02

　　天津中环半导体股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2019年1月7日在公司会议室召开。董事应参会10人，实际参会8人，董事张雄伟先生因工作原因委托董事张太金先生、独立董事张波先生因公出差委托独立董事陈荣玲先生出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议由董事长沈浩平先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象范围为不超过10名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过557,031,294股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6、限售期安排

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9、未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。 但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；

　　3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；

　　6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；

　　10、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司董事会

　　2019年1月7日

　　证券代码：002129    证券简称：中环股份     公告编号：2019-03

　　天津中环半导体股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2019年1月7日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议由监事会主席盛克发先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次监事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象范围为不超过10名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过557,031,294股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6、限售期安排

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9、未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为公司董事会编制的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为公司董事会编制的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》符合公司经营状况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月7日