■

　　特别提示：

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）与上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“上海悦仁”）于2018年8月31日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份4300万股协议转让给上海悦仁。近日创和投资与上海悦仁进行协商并达成一致，于2019年1月4日签署了《股份转让协议之解除协议》，决定终止双方前期签署的《股份转让协议》。

　　2、公司股东创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“远致富海并购基金”）于2019年1月7日签署了《股份转让协议书》，拟将其持有的公司股份4300万股协议转让给远致富海并购基金。

　　3、创和投资与公司实际控制人刘建伟先生为一致行动人，本次股权转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3578%。本次股权转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3330%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6832%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次股权转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次转让完成前，远致富海并购基金未持有公司股份；本次转让完成后，受让方远致富海并购基金持有公司4300万股股份，持股比例为5.0248%。

　　5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

　　6、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中登公司过户，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股东终止协议转让部分公司股份的情况

　　公司于近日收到持股5%以上股东创和投资通知，创和投资与上海悦仁进行协商并达成一致，决定终止双方前期签署的《股份转让协议》。

　　（一）终止协议转让部分公司股份概况

　　创和投资与上海悦仁于2018年8月31日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份4300万股协议转让给上海悦仁，占公司届时总股本的5.0242%。详见公司于2018年9月1日披露的《关于股东签署〈股份转让协议〉的公告》及《简式权益变动书》（一）、《简式权益变动书》（二）。截至目前，上述协议转让事宜未完成过户登记手续。

　　因上海悦仁资金等原因，双方经协商后一致同意，创和投资与上海悦仁于2019年1月4日签署了《股份转让协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。自解除协议生效之日起，双方前期签署的《股份转让协议》予以终止，原协议中附属于标的股份的全部股东权利、权益和利益以及其他一切附带权益和利益仍归属创和投资所有，双方不存在任何异议。

　　（二）《解除协议》的主要内容

　　双方经协商后一致同意，自本协议生效之日起，双方于2018年8月31日签署的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）予以终止，原协议中附属于标的股份的全部股东权利、权益和利益以及其他一切附带权益和利益仍归属创和投资所有，双方不存在任何异议。

　　1、双方一致同意解除原股份转让协议，创和投资不再要求上海悦仁支付股份转让款，上海悦仁也不再要求创和投资转让原协议约定的股份。

　　2、除本协议明确约定外，任何一方都不再因为原协议的履行和解除向对方要求其他费用、违约金、赔偿金。

　　3、本协议一式两份，双方各执一份，具备同等法律效力。

　　4、本协议自双方加盖公章后生效。

　　二、股东本次股份协议转让的情况

　　（一）股份转让概述

　　公司于2019年1月7日接到公司股东创和投资的通知，创和投资（以下简称“甲方”、转让方）与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”、受让方）于2019年1月7日签署了《股份转让协议书》。转让方拟将其持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司无限售条件流通股4300万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的5.0248%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　本次转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3578%，刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，创和投资与刘建伟先生为一致行动人。本次转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3330%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6832%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）转让双方基本情况

　　1、转让方

　　■

　　2、受让方

　　■

　　3、关联关系情况说明

　　创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》。转让方创和投资与受让方远致富海并购基金之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　（三）转让协议的主要内容

　　创和投资与远致富海并购基金签署的《股份转让协议书》的主要内容如下：

　　第一条 标的股份转让

　　1.1甲方将其所持有的和而泰4300万股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股6.35元，转让总价款为人民币27305万元（大写：人民币贰亿柒仟叁佰零伍万元整）转让给乙方，乙方同意受让。

　　第二条 股份转让价款支付

　　2.1 经双方协商一致，本次转让价款按以下方式支付；

　　（1）本协议生效后3工作日内，乙方向甲方支付50%股份转让价款，该股份转让价款专项用于解除标的股份质押用途；

　　（2）本次转让获得证券交易所、登记结算公司、中国证监会等相关审批部门全部批准，并完成过户后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款。

　　2.2 受让方根据第2.1条的约定将股份转让款支付至如下账户（下称“收款账户”），视为受让方已完成相应的支付义务：?

　　开户名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）

　　开户行：中国农业银行深圳城市绿洲支行

　　账号：4100 5200 0400 11471

　　第三条 标的股份交割

　　3.1 甲方应于本协议生效之日起30日内完成标的股份交割，即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并完成办理标的股份的过户登记手续。

　　3.2 自乙方支付第一笔股份转让价款之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担，如和而泰发生送股、公积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。

　　3.3 标的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的股份交割提供必要的协助。

　　第四条 双方权利与义务

　　4.1 甲乙双方均具有完全民事行为能力的自然人、组织，有权签订并履行本协议。

　　4.2 甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，除已披露的情形外，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让和交易障碍的情形。

　　4.3 甲方保证其本次交易所获得的股份转让款仅供甲方及其一致行动人刘建伟（和而泰实际控制人）用于解除其质押的上市公司股份，以及缴纳本次交易相关的税费。

　　4.4 乙方应按照本协议约定足额向甲方支付交易对价。

　　第五条 信息披露及权益变动

　　双方应按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及要求就本次转让事宜及时履行信息披露义务，如因权益变动需申请豁免要求收购的应取得相应豁免。

　　（四）本次股份转让对公司的影响

　　1、本次转让完成后，受让方远致富海并购基金持有公司4300万股股份，持股比例为5.0248%。

　　2、远致富海并购基金主要由深圳市国有资产运作专业平台即“深圳市远致投资有限公司和深圳市鲲鹏股权投资有限公司”共同出资组建的并购基金，本次受让创和投资持有公司的股权，基于公司是智能控制器的行业龙头企业，是全球高端市场兼具智能控制器研发、设计、中试、生产的专业企业，并且公司顺应物联网时代发展进行了业务延伸，布局了智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务。

　　远致富海并购基金成为公司股东后，将通过提供战略规划、并购整合、财务优化、管理提升等措施，培养和深化公司的核心竞争优势，将夯实企业的行业地位。远致富海并购基金的国资背景和强大的产业资源优势，将赋能公司在两大主营业务的业务拓展，带来良好的发展前景，实现共赢。

　　3、本次协议转让对公司的影响主要体现在两方面：一方面，引入远致富海并购基金战略股东，可以优化公司治理，借力战略股东在产业基并购基金优势资源，公司有效整合外部资源，助力公司主营业务健康稳步发展；另一方面，转让所得资金将用于归还大股东质押借款，降低大股东质押率，有助于增强市场信心，促进公司健康良性发展。

　　（五）承诺及履行情况

　　■

　　（六）其他事项

　　1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　3、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、《股份转让协议书》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》；

　　4、《股份转让协议之解除协议》。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月七日