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2019年01月08日 星期二 上一期  下一期
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上海新梅置业股份有限公司

  电累计并网装机容量达到130GW。2017年,我国硅片、电池片、组件产量分别占据全球的87.2%、69%与71.1%。

  在技术研发上,我国的产业化技术水平始终引领全球,多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所,如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。根据PVInfoLink的统计,截止2018年底,我国高效单晶电池量产转换效率达到21.5%。

  在应用市场方面,我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑基地申报情况看,组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门槛17.8%/17%,多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进系统技术应用范围逐步扩大。同时,通过领跑者项目的实施,还探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏+”新业态,实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。

  在企业发展上,我国光伏制造企业产量位居全球前列。2017年中国大陆进入全球产量前10的光伏制造企业数量为:硅片10家、电池片8家、组件8家,且产量位居世界第一的企业均在中国。

  图:2011-2017年国内硅片产量及增速

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  资料来源:CPIA

  图:2011-2017年国内电池片产量及增速

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  资料来源:CPIA

  图:2011-2017年国内组件产量及增速

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  资料来源:CPIA

  中国光伏产业历经曲折,在各项政府扶持政策的推动下,通过不断的技术创新,产业结构调整,产品持续升级,重新发掘国内外市场,建立了完整的产业链,产业化水平不断提高,国际竞争力继续巩固和增强,确立了全球领先地位。

  3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一,拟借助A股平台实现进一步发展

  爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业,集研发、生产、销售为一体,主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务,是全球排名前列的专业光伏电池制造商,于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单。

  自成立以来,爱旭科技坚持自主创新,积极开发新的生产技术,承担国家火炬计划1项,获得省级项目资助11项,市科技部门资助项目8项。爱旭科技每年陆续转化多项高新技术产品,并申请专利形成核心知识产权,共有1项产品被认定为国家重点新产品,12项产品被认定为广东省高新技术产品。爱旭科技通过自主研发共申请专利500多项,有效授权专利356项,其中已授权发明专利39项,充分展现了爱旭科技的技术研发实力和创新能力。

  2017年,爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产,成为首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面电池的太阳能电池制造公司。该管式PERC技术在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖·项目奖”银奖;同时,标的公司的“PERC单面/双面电池(管式PECVD)量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审,来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的PERC单面电池和PERC双面电池性能稳定,可靠性高,光电转换效率可达22%以上,常规封装60片版型组件功率可达315W,72片版型组件功率可达375W,超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准5瓦。

  爱旭科技筹划本次重大资产重组,旨在行业整合加速时期,借助上市公司的平台,充分利用资本市场的资源整合优势,加速发展壮大自己,保持高速增长的同时实现跨越式发展。

  本次交易完成后,爱旭科技将实现重组上市,完成与A股资本市场的对接,这将进一步推动爱旭科技的业务发展,有助于提升企业的综合竞争力和行业地位,提高企业知名度,增强抗风险能力,提升企业产业整合能力,为企业的未来可持续发展提供强大推动力。

  (二)本次交易的目的

  通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易,本公司将持有爱旭科技100%的股权,为了维护广大中小投资者的利益,上市公司与本次重组的交易对方将签署《业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。因此,交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易,爱旭科技将获得A股融资平台,可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东利益最大化。

  此外,上市公司控股股东的关联方浦东科投是上海万业企业股份有限公司的第一大股东,浦东科投与新达浦宏承诺在2019年10月26日前解决与上海万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中,上市公司拟将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出,将有助于避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

  (一)上市公司已履行的决策和审批程序

  2019年1月7日,上市公司召开第七届董事会第七次临时会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

  (二)标的资产交易对方已履行的决策和审批程序

  2019年1月5日,本次发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别作出决议,批准本次交易相关议案,并同意与上市公司签署相关协议。

  (三)上市公司控股股东已履行的决策和审批程序

  2019年1月5日,《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序,批准本次交易,并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。

  (四)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、上市公司召开职工代表大会,审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案;

  3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务;

  4、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  三、本次交易方案概述

  (一)重大资产置换

  上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域名资产。

  以2018年12月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产的预估值约为5.00亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产的预估值为5.00亿元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  以2018年12月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  (二)发行股份购买资产

  本次交易中,拟置出资产的预估值为5.00亿元,拟购买资产的预估值不高于67.00亿元,上述差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

  据此计算,上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为159,793.81 万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权,爱旭科技截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

  单位:万元

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  注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

  根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署日,上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据,公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化,置入资产整体规模远大于上市公司现有规模,重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成重组上市

  本次交易中,因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重组上市。

  截至本预案签署日,上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据,公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化,置入资产整体规模远大于上市公司现有规模,重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。

  本次交易符合《首发管理办法》的相关规定,详见本预案“第九节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

  (三)本次交易构成关联交易

  公司本次交易前,新达浦宏持有公司98,434,491股股份,占公司股份总数的22.05%,为公司的控股股东;本次交易完成后,陈刚将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案,陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方,本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易,因此构成关联交易。

  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行关联交易回避表决相关制度。

  五、本次交易相关合同的主要内容

  (一)重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议

  1、合同主体、签订时间

  合同主体:上海新梅、爱旭科技全体股东(陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙)、新达浦宏

  签订日期:2019年1月7日

  2、本次交易方案概述

  (1)重大资产置换

  上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

  (2)发行股份购买资产

  上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

  3、资产置换

  (1)置入资产

  上市公司本次重大资产置换中,置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认,置入资产的预估值不高于670,000万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作,置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司,各方一致同意,为本次交易之目的,爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后,整体变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。

  (2)置出资产

  上市公司本次重大资产置换中,置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认,置出资产的预估值为50,000万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置出资产的评估工作,置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  本协议签署后,各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评估工作,上市公司应当于具有证券业务资质的评估机构就置出资产和置入资产评估事宜出具正式资产评估报告之日起5日内召开第二次董事会,审议本次交易的正式方案,各方应当于同日签署相关补充协议,就本次置出资产和置入资产最终交易价格作出明确约定。

  4、发行股份购买资产

  各方在本协议第11条约定的前提条件全部获得满足的前提下,由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换,对于等值置换后的差额部分,由上市公司以非公开发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下:

  (1)股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

  (2)每股面值:人民币1.00元

  (3)发行方式:向特定对象非公开发行

  (4)发行对象及认购方式:本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全体股东;爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份

  (5)本次发行的价格

  本次发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.88元/股。交易均价的计算方式为:董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。

  定价基准日至发行日期间,是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  (6)本次发行股份的数量

  根据置入资产与置出资产的预估值,经交易各方初步确认,上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的价值约为620,000万元,以3.88元/股的非公开发行价格计算,本次发行股份的数量约为159,793.81 万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数量。

  爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为:爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=(置入资产交易作价-置出资产交易作价)×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,爱旭科技任一股东自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

  (7)本次发行股份的限售期

  陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时,如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份,解锁方式按照如下方式计算:

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  在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,爱旭科技全体股东持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  (8)上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

  5、业绩承诺及补偿措施

  补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺,并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿,具体补偿安排由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。

  6、置入资产交割

  (1)置入资产交割

  为确保本次重组顺利完成交割,上市公司与爱旭科技全体股东同意,爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权交割至上市公司,自交割日起,置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。

  爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料,并办理相应的工商变更登记手续,上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

  上述工商变更登记手续办理完毕后,上市公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内,上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续,爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。

  (2)置入资产期间损益的归属

  置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

  本协议各方同意,置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有,如出现亏损,则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内,按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。

  (3)爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。

  7、置出资产交割

  (1)置出资产交割

  各方同意,上市公司将其100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体;上市公司拟将除对指定主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体;置出资产实施交割时,上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。

  各方同意,爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于本协议生效后,指定置出资产承接方负责承接置出资产。就前述委托事宜,各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后,指定主体的100%股权将交割至置出资产承接方名下。

  为确保本次重组顺利完成交割,各方同意,上市公司应按照约定的交割日将置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割,对于需要办理工商变更登记或过户手续的资产,应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续,各方应为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。

  对于置出资产中的债权,上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书;对于置出资产中的债务,上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书,并取得相关债权人同意转让的同意函。

  各方确认,于资产交割日,上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意,若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意,致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任),上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿,或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的,上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

  在置出资产交割过程中,如有负债无法转移,上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。

  各方同意并确认,对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同,上市公司控股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的,上市公司控股股东应在接到上市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任,由此给上市公司造成损失的,上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。

  各方同意并确认,置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担,上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任,若上市公司因此遭受损失的,上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失,但本协议另有约定的除外。

  各方同意并确认,根据本协议确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币100万元的,由上市公司承担,指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。

  (2)置出资产期间损益的归属

  本协议各方同意,评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担,置出资产的交易价格保持不变。

  (3)在资产交割后,各方应积极配合完成上市公司董事会改选,维持上市公司平稳运行,改选完成后的三个工作日内,上市公司控股股东应促使相关人员将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。

  (4)上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件,上市公司控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管,该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件;上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件;上市公司自成立以来获得的所有政府批文;上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议);上市公司自成立以来的纳税文件;与经营有关的许可、批准、权证;所有合同、协议或其他文件。

  (5)上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作,并于上述资产交割事宜办理完毕后的10个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

  8、税费

  (1)上市公司控股股东同意,因置出资产置出导致上市公司所产生的税费,由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。

  (2)本协议各方一致同意,除非本协议另有约定,因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用),应依据法律、法规的规定由相关方各自承担,法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  (3)如因任何一方违约造成本协议项下增加的额外税费,由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费,守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。

  9、与本次重组相关的员工安置

  各方确认,按照“人随资产走”的原则,上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体,并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由上市公司控股股东处置安排,成本费用均由上市公司控股股东承担。

  各方确认,如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的,该等纠纷由上市公司控股股东负责解决并承担一切相关费用,与上市公司、爱旭科技全体股东无关。

  10、诚意金

  为保证交易对方履行本协议约定的以下义务:

  “本协议为排他性协议,协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为) 。”

  陈刚同意于本协议签署之日起10个工作日内,由其指定的第三方(以下简称“指定第三方”)向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共同设立的共管账户支付人民币3,000万元的诚意金,前述诚意金及产生孳息金应于下述任一情形发生之日起10个工作日内,原路退回至指定第三方的付款账户,相关方应无条件、及时予以配合:

  (1) 上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案;

  (2) 上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案;

  (3) 上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案;

  (4) 各方协商一致终止本协议。

  如指定第三方未按照本条的约定支付诚意,每逾期一天,陈刚应向上市公司支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。

  如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项,每逾期一天,未配合的违约方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。

  11、协议生效条件

  本协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效,其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效:

  (1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准;

  (2)上市公司董事会、股东大会通过决议,批准本次交易的相关方案且上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务;

  (3)中国证监会核准本次交易。

  (二)业绩承诺补偿协议

  1、合同主体、签订时间

  合同主体:上海新梅、爱旭科技全体股东(陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙)

  签订日期:2019年1月7日

  2、利润补偿期间

  各方同意,业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度(即2019年度、2020年度、2021年度),若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。

  3、承诺利润

  经各方一致确认,业绩补偿义务人承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元,相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后的净利润为准。

  4、置入资产年度利润的确定

  置入资产过户实施完毕后,上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后的净利润为准,并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。

  5、补偿的实施

  (1)补偿主体

  各方同意,利润补偿期间,如出现按照本协议约定需补偿的情形,由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务,前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。

  (2)补偿方式

  利润补偿期间,如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形,业绩补偿义务人同意先以股份补偿,不足部分由补偿义务主体以现金补偿。

  (3)补偿金额

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价-业绩补偿义务人累积已补偿股份数量(包括股份补偿及现金补偿对应的金额)。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格(计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理)。

  当期应当补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。

  在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。

  (4)补偿程序

  本协议第4条约定的专项审计报告出具后,如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形,上市公司董事会应在该报告披露后30个工作日内,按照本协议第5条第(3)款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额,向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后,上市公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的,或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的,业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下,如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时,业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。

  (5)减值测试后的补偿事宜

  在利润补偿期间届满后,上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试,并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果:

  置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为:

  置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额(具体补偿金额计算公式同本协议第5条第(3)款)。

  各方同意,置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

  在减值测试报告出具后,如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形,参照本协议第5条第(4)款约定补偿程序进行补偿。

  6、协议生效条件

  (1)本协议为附条件生效的协议,自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)生效后即时生效。

  (2)如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的,则本协议同时终止或解除。

  (3)本协议对天创海河基金生效的前提条件为:满足承担本协议项下的补偿义务,除应满足协议生效条件外,并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在2019年3月15日之前履行各自审批程序批准为前提。

  上海新梅置业股份有限公司

  2019年1月7日

  股票代码:600732          股票简称:ST新梅      编号:2019-002

  上海新梅置业股份有限公司

  第七届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次临时会议的会议通知于2019年1月4日以电子邮件等方式送达公司全体董事,会议于2019年1月7日下午1点30分在公司会议室以现场表决方式召开,应到董事8人,实到董事8人,公司全体监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,形成的决议合法有效。

  二、会议决议情况

  (一) 逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对以下议案进行了表决:

  1. 整体方案

  本次交易共包括两个环节:重大资产置换、发行股份购买资产。

  本次交易中:公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换;公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。

  本次交易完成后,公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  2. 具体方案

  (1) 置出资产与置入资产

  置出资产为公司拥有的除保留资产(指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产)外的全部资产、业务和负债。置出资产的预估值为50,000万元,置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产的预估值不超过670,000万元,置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (2) 重大资产置换方案

  公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (3) 发行股份购买资产

  公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换,对于等值置换后的差额部分,由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下:

  a) 股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  b) 每股面值:人民币1.00元

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  c) 发行方式:向特定对象非公开发行

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  d) 发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东;爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  e) 本次发行价格

  本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即3.88元/股。

  前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  f) 本次发行股份的数量

  根据置入资产与置出资产的预估值,经交易各方初步确认,公司向爱旭科技股东发行股份的价值约为620,000万元,以3.88元/股的非公开发行价格计算,本次发行股份的数量约为159,793.81万股。公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向交易对方支付的股份数量。任一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:任一交易对方获得的新增股份数量=(置入资产交易作价-置出资产交易作价)×任一交易对方在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,任一交易对方自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  g) 本次发行股份的限售期

  ① 陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“义乌奇光”)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  ② 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份,解锁方式按照如下方式计算:

  ■

  在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  ③ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  h) 期间损益安排

  置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有,如出现亏损,则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内,按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

  同意4票,反对0票,弃权0票

  i) 业绩承诺及补偿

  交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺,并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿,具体补偿安排由公司与交易对方签订补偿协议予以约定。

  交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元,相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后净利润为准。鉴于资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作,置入资产的预测净利润数尚未最终确定,承诺利润数将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定。

  同意4票,反对0票,弃权0票

  j) 与本次重组相关的员工安置

  公司将其100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体;公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。

  按照“人随资产走”的原则,公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体,并最终由置出资产承接方进行承接,如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新达浦宏”)处置安排,成本费用均由新达浦宏承担。

  同意4票,反对0票,弃权0票

  k) 上市地点:本次发行的股份将在上交所上市交易。

  同意4票,反对0票,弃权0票

  l) 本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  3. 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  (二) 审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的交易方案,陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》,本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易,因此构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三) 审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (四) 审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》

  为公司本次重大资产重组之目的,批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五) 审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》

  为公司本次重大资产重组之目的,批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (六) 审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据本次重大资产重组的方案,本次交易完成后,陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)为陈刚的一致行动人。义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定,陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务,现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (七) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

  为改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟以除保留资产(指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产)外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换;同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证,本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实质性条件的要求。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (八) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为:

  (一)爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  (二)在本次董事会决议公告前,爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利。

  根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》,天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金,同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金,作为对前述述债务提供担保。

  天创海河基金同意,在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内,配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内,陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。

  除上述质押担保外,置入资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后,爱旭科技将成为公司的全资子公司。

  (三)公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略,有利于公司的产业转型,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (九) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条的规定,具体如下:

  (一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (二)上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  (五)本次重大资产重组的目的在于将房地产资产置出,同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业资产,实现上市公司主营业务的彻底转型,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股东利益最大化。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (十) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》

  经审慎判断,董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (十一) 审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (十二) 审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构并授权经营管理层签署聘用协议的议案》

  为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所等中介机构,授权公司经营管理层与本次重大资产重组相关的中介机构协商服务费用、签署聘用协议。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  (十三) 审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜,包括:

  1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况,负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜;

  2. 决定修改、补充、签订、递交、呈报、执行等与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

  3. 办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜,以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等;

  4. 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整;

  5. 本次重大资产重组完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续;

  6. 授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

  7. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十四) 审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决,其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十五) 审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2019年1月8日

  股票代码:600732        股票简称:ST新梅      编号:2019-003

  上海新梅置业股份有限公司

  第七届监事会第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开情况

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第一次临时会议的会议通知于2019年1月4日以电子邮件等方式送达公司全体监事,会议于2019年1月7日下午3点00分在公司会议室以现场表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,形成的决议合法有效。

  二、 会议决议情况

  (十六) 逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  4. 整体方案

  本次交易共包括两个环节:重大资产置换、发行股份购买资产。

  本次交易中:公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换;公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。

  本次交易完成后,公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  5. 具体方案

  (4) 置出资产与置入资产

  置出资产为公司拥有的除保留资产(指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产)外的全部资产、业务和负债。置出资产的预估值为50,000万元,置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产的预估值不超过670,000万元,置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5) 重大资产置换方案

  公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6) 发行股份购买资产

  公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换,对于等值置换后的差额部分,由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下:

  m) 股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  n) 每股面值:人民币1.00元

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  o) 发行方式:向特定对象非公开发行

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  p) 发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东;爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  q) 本次发行价格

  本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即3.88元/股。

  前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  r) 本次发行股份的数量

  根据置入资产与置出资产的预估值,经交易各方初步确认,公司向爱旭科技股东发行股份的价值约为620,000万元,以3.88元/股的非公开发行价格计算,本次发行股份的数量约为159,793.81万股。公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向交易对方支付的股份数量。任一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:任一交易对方获得的新增股份数量=(置入资产交易作价-置出资产交易作价)×任一交易对方在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,任一交易对方自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  s) 本次发行股份的限售期

  ④ 陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“义乌奇光”)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  ⑤ 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份,解锁方式按照如下方式计算:

  ■

  在取得股份后,如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,在计算可转让数量时,因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

  ⑥ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  t) 期间损益安排

  置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有,如出现亏损,则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内,按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  u) 业绩承诺及补偿

  交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺,并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿,具体补偿安排由公司与交易对方签订补偿协议予以约定。

  交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元,相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后净利润为准。鉴于资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作,置入资产的预测净利润数尚未最终确定,承诺利润数将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  v) 与本次重组相关的员工安置

  公司将其100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体;公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。

  按照“人随资产走”的原则,公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体,并最终由置出资产承接方进行承接,如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新达浦宏”)处置安排,成本费用均由新达浦宏承担。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  w) 上市地点:本次发行的股份将在上交所上市交易。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  x) 本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  6. 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十七) 审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的交易方案,陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》,本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易,因此构成关联交易。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十八) 审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十九) 审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》

  为公司本次重大资产重组之目的,批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十) 审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》

  为公司本次重大资产重组之目的,批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十一) 审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据本次重大资产重组的方案,本次交易完成后,陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)为陈刚的一致行动人。义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定,陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务,现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十二) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

  为改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟以除保留资产(指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产)外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换;同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证,本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实质性条件的要求。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十三) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为:

  (一)爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  (二)在本次董事会决议公告前,爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利。

  根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》,天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金,同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金,作为对前述述债务提供担保。

  天创海河基金同意,在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内,配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内,陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。

  除上述质押担保外,置入资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后,爱旭科技将成为公司的全资子公司。

  (三)公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略,有利于公司的产业转型,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十四) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条的规定,具体如下:

  (一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (二)上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  (五)本次重大资产重组的目的在于将房地产资产置出,同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业资产,实现上市公司主营业务的彻底转型,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股东利益最大化。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十五) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》

  经审慎判断,监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十六) 审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十七) 审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2019年1月8日

  股票代码:600732   股票简称:ST新梅    编号:临2019-004

  上海新梅置业股份有限公司

  股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2019年1月4日(周五)开市起停牌并于2019年1月4日发布了《重大资产重组停牌公告》(2019-001)。2019年1月7日,公司经董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案,经申请,公司股票将于2018年1月8日(星期二)开市起复牌。

  截止目前,本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对上述相关事项进行审议,并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。本次重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险做了特别提示和说明,提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

  公司将于股票复牌后继续推进相关工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2019年1月8日

  独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海新梅置业股份有限公司章程》等有关规定,我们作为上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”)整体变更为有限责任公司后的100%股权(以下简称“本次重大资产重组”),发表事前认可意见如下:

  我们认真审阅了《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,公司与爱旭科技股东、公司控股股东签署的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和公司与爱旭科技股东签署的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

  1.公司本次重大资产重组前,上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新达浦宏”)为公司的控股股东;本次重大资产重组后,陈刚将成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏与公司之间的交易,因此构成关联交易。

  2. 本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况,增强上市公司持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  3.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、本次重大资产重组以及拟签订的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,前述重组方案及相关协议均具备可操作性。

  4. 本次拟提交公司董事会审议的重组方案及其它与本次重大资产重组相关的议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  基于上述,我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董事会第七次临时会议审议。

  独立董事签字:   

  文东华 董静 陆伟

  二零一九年  月  日

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