本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）于2019年1月5日与湾流资本管理(珠海)有限公司（以下简称“湾流资本”）签署了《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》（以下简称“本协议”）。湾流资本在产业和资本领域拥有丰富的资源和专业能力，因看好中国消费升级的广阔前景，以及公司和汉桥机器厂在品牌消费行业强大的运营能力和丰富经验,其拟对汉桥机器厂进行债务重组，同时与公司及汉桥机器厂进行战略合作,共同组建时尚消费产业升级并购基金。鉴于本协议的签署方涉及公司控股股东，本协议后续进展可能构成关联交易，但暂未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本协议主要情况公告如下：

　　一、 协议对方基本情况

　　1、 公司名称：湾流资本管理(珠海)有限公司

　　2、 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33655(集中办公区)

　　4、 法定代表人：李伟

　　5、 注册资本：1,000 万元人民币

　　6、 统一社会信用代码：91440400MA4WW5HW15

　　7、 成立日期：2017-07-20

　　8、 经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、 主要股东构成：前海昂山资本管理（深圳）有限公司持股48%；李伟持26%；李晓萍持股26%。

　　湾流资本在产业和资本领域具有丰富资源和专业能力，其执行顾问团队在资本领域、商业领域、消费行业以及投资并购等方面具有丰富的经验，具备较强的管理能力和投融资能力，融资渠道广泛。湾流资本与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份，本协议签署前未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　二、 协议主要内容

　　1、 协议主体

　　甲方：湾流资本管理(珠海)有限公司

　　乙方：汉桥机器厂有限公司

　　丙方：深圳赫美集团股份有限公司

　　2、 合作内容

　　（1） 甲方同意筹集资金对乙方进行债务重组。各方知悉并一致认可，甲方将通过设立合伙企业或其他法律法规许可的其他主体方式筹集不低于20亿元（人民币，下同）资金重组乙方的债务，重组方式包括但不限于承接现有债务、债权转股权或合伙企业份额以及三方共同认可的其他方式。

　　（2） 甲方拟与乙方及丙方合作设立以时尚消费升级为主题的产业并购基金，并购基金规模约100亿元。甲方与乙方将以合适形式联合管理该基金，丙方有权作为该基金的基石出资人之一认购合伙份额；其他意向认购合伙份额的出资人包含且不限于在时尚品牌领域的战略投资者和财务投资者；该基金在设立后，将根据投资进度需求分期认缴。产业并购基金的经营原则为：与国际广受青睐的消费品牌公司在中国合资成立公司，以达成国际品牌供产销的本地化运营，从而使国际品牌产品在保障品质的前提下，销售价格更加令消费者合意，以期拓展市场份额。

　　三、 签署协议的目的及影响

　　1、设立产业并购基金的目的

　　公司拟与湾流资本及汉桥机器厂共同设立的消费升级产业并购基金，是以国家供给侧改革的方针为基础，积极响应当前扩大内需和地方产业升级的政策引导，结合公司经营战略，通过探索国内金融和产业资本投资创新及升级的合理模式，加速落地国际时尚消费品牌本土化和中国自有品牌国际化，降低民生消费升级的成本及缩短产业升级周期。

　　本次并购基金的募投项目将通过品牌合资和产业链融合的方式，使得成熟的国际品牌IP为消费产业升级服务，降低品牌优质商品的购买成本以惠及更多消费者，引导大规模境外品质消费回流至国内，从而改善当下国内民生消费行业的不合理现状。

　　基金募投项目还将全面布局国内各个省市的商业零售网络，满足各线城市人群的品质消费需求，同时创造更多的就业岗位和创业机会，填补三、四线城市现阶段品质品牌消费的空白。

　　2、设立债务重组资金的目的

　　汉桥机器厂受本次国内经济转型升级的政策影响，出现了因历史债务问题导致的资金流紧张状况。本次由湾流资本发起的债务优化重组基金，响应国家纾困民营企业的号召，旨在通过探索创新合理的纾困自救模式，尽快平稳地解决债务问题，优化公司股东结构及经营现状，恢复并扩张公司主业规模，为社会经济发展尽责尽力。

　　3、对公司及汉桥机器厂的影响

　　公司及汉桥机器厂此次与湾流资本开展战略合作，有利于解决公司控股股东当前资金紧张问题，进而改善公司资信状况，降低风险集中度，促进公司持续健康发展,符合公司及股东的整体利益。

　　湾流资本在产业及资本领域具有丰富的资源和专业能力，本次战略合作是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，协助公司实现产业链整合目标；有利于扩大公司在业务方面的资本优势，进一步吸引更多国际品牌的合作，同时拓展高端消费品产业领域的业务，提升公司的资源整合能力及核心竞争力。此举不仅对公司业务拓展、运营管理和未来发展具有重要的战略意义，还为中国具有悠久历史资源的文化传播、品牌输出、创意设计、职业教育等各方面提供最佳解决方案。

　　四、 其他说明及风险提示

　　1、 本协议的签署符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、 本协议仅为初步的合作协议，湾流资本与公司及控股股东债务重组、产业合作的具体方案尚未确定；双方合作的内容和进度将根据后续工作进一步落实推进。公司将根据深圳证券交易所的相关规则以及该事项的后续进展履行相关决策及审批程序并及时履行信息披露义务。

　　3、 本次债务重组涉及的具体方案及股权比例尚未确定，未来可能会导致公司控股股东发生变化，敬请广大投资者注意风险。

　　五、 备查文件

　　公司与湾流资本签署的《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年一月七日