声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”的全文。

　　一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺

　　发行人实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

　　发行人控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长６个月。

　　新希望投资集团有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　西藏新之望创业投资有限公司承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司３８，６６７，１０８股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　ＤａｉｌｙＤａｉｒｙ,Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司２０，２２８，５４５股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　苏州惠风投资企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司１１，１８０，０００股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司３，８７０，０００股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员席刚、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ、朱川、曹丽琴、邓中富、李小鹏、林永裕、李红梅承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长６个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　发行人实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士及股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、新希望投资集团有限公司承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　发行人股东西藏新之望创业投资有限公司承诺：锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　三、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

　　（一）发行人关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　发行人承诺：

　　１、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法于６０日内及时启动股票回购程序，回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。

　　３、本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本公司存在上述事实之日起的２个交易日内公告，并在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内根据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准＼核准＼备案（如需）后启动股份回购程序，本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准＼核准＼备案（如需）后３个月内完成回购。回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前３０个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　４、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（二）控股股东关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　公司的控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：

　　１、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，控股股东对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（三）实际控制人关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　公司的实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：

　　１、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且其对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　董事、监事、高级管理人员特作出承诺：

　　公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股意向书信息披露的承诺

　　中国国际金融股份有限公司作为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本所及签字注册会计师对新希望乳业股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

　　北京市金杜律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“如因本所为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所记载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　四、未履行承诺事项的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺时的约束措施

　　发行人承诺：

　　１、公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若公司非因不可抗力等本人无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。

　　（４）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　３、公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

　　４、对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。

　　５、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

　　（二）发行人控股股东未履行承诺时的约束措施

　　发行人控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：

　　１、将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣控股股东应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至控股股东将违规收益足额交付公司为止。

　　３、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，其将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

　　（三）发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施

　　实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：

　　１、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　３、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

　　（四）董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　１、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。