证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2019-002

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于增资入股合源生物科技（天津）有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司决定以其拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利的所有权作价5800万元人民币增资入股合源生物科技（天津）有限公司。

　　●过去12个月没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　经协商，公司拟与广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康致和”）、深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳传家宝”）、新余挚信投资管理中心（有限合伙）和宁波大榭鹏创股权投资合伙企业（有限合伙）增资合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”），其中公司拟以其拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利（以下简称“CAR-T技术”）的所有权作价5800万元人民币增资入股合源生物，根据北京华信众和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1161号），CAR-T技术评估值为6600.11万元，超过增资款的800.11万元，由合源生物以现金方式补偿给公司。本次增资后，公司将持有合源生物21.642%股权。

　　（二）关联关系

　　本次增资合源生物的股东深圳传家宝和道康致和，其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业，同时深圳传家宝执行事务合伙人委派代表为公司董事吴珊女士，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、非关联方：广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州丹麓”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学大道233号A10栋自编1101-25号

　　执行事务合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司

　　经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务。

　　实际控制人：陆勤超

　　广州丹麓成立于2018年4月26日，其作为创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会登记备案，基金编号为SEG080，备案时间为2018年10月18日。广州丹麓执行事务合伙人广州丹麓股权投资管理有限公司作为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1068104，登记时间为2018年5月14日，广州丹麓股权投资管理有限公司管理的私募基金为广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)。

　　广州丹麓与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　2、关联方：无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：无锡市滨湖区马山梅梁路116号2楼

　　执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：刘晓玲）

　　经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询。

　　实际控制人：陈春梅

　　道康致和成立于2018年9月14日，其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司2017年主要财务指标（经审计）：资产总额为161.60万元,资产净额为19.94万元，2017年度营业收入为220.98万元，净利润为-130.55万元。

　　道康致和除实际控制人陈春梅女士为公司董事长龚虹嘉先生的配偶外，与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　3、关联方：深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：吴珊）

　　经营范围：创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；股权投资。

　　实际控制人：陈春梅

　　深圳传家宝成立于2015年12月23日，2017年主要财务指标（未经审计）：资产总额为7,248.96万元,资产净额为7,208.96万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为2.97万元。

　　深圳传家宝除实际控制人陈春梅女士为公司董事长龚虹嘉先生的配偶、执行事务合伙人委派代表为公司董事吴珊女士外，与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、非关联方：新余挚信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余挚信”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城

　　执行事务合伙人：嘉豪（北京）投资有限公司（委派代表：朱伟豪）

　　经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理服务、商务信息咨询。

　　实际控制人：郭宏

　　新余挚信成立于2016年2月23日，2017年主要财务指标（经审计）：资产总额为18,009万元,资产净额为18,009万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-54万元。

　　新余挚信与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　5、非关联方：宁波大榭鹏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大榭鹏创”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号25幢205-2室

　　执行事务合伙人：林良昌

　　经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。

　　实际控制人：林良昌

　　大榭鹏创成立于2017年5月16日，2017年主要财务指标（经审计）：资产总额为300.83万元,资产净额为0万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为0.17万元。

　　大榭鹏创与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　6、非关联方：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼10层22号（集中办公区）

　　执行事务合伙人：王光明

　　经营范围：免疫细胞技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　实际控制人：王光明

　　富源致远成立于2018年5月30日，富源致远与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　7、非关联方：北京盛源合力生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛源合力”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼10层23号（集中办公区）

　　执行事务合伙人：王月明

　　经营范围：免疫细胞技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　实际控制人：王月明

　　盛源合力成立于2018年5月30日，盛源合力与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次增资的标的为合源生物科技（天津）有限公司。

　　公司名称：合源生物科技（天津）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道8号5号楼

　　法定代表人：王月明

　　经营范围：科学研究和技术服务业；货物及技术进出口业务

　　增资前，合源生物股权结构如下：

　　■

　　增资后，合源生物股权结构为：

　　■

　　（二）在本次交易中，具有优先增资权的股东均已书面承诺放弃优先增资权。

　　（三）主要财务指标

　　合源生物成立于2018年6月29日，截至2018年12月31日，合源生物资产总额为4861.92万元,资产净额为-1913.25万元，2018年度营业收入为0万元，净利润为-2993.25万元，以上财务数据未经审计。

　　（四）CAR-T专有技术资产评估情况

　　根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1161号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，公司持有的CD19-CART及CD33-CART细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利，截止评估基准日2018年10月31日无形资产的账面价值为5800万元，评估价值为6600.11万元，增值率为13.80%。

　　根据评估价值，公司以其CAR-T专有技术的所有权作价5800万元人民币增资入股合源生物，超出本次增资款800.11万元部分，由合源生物以现金方式补偿给公司。

　　CAR-T专有技术所有权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　协议由以下各方签署：

　　(1) 合源生物科技（天津）有限公司

　　(2) 中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　(3) 广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　(4) 无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙）

　　(5) 深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）

　　(6) 新余挚信投资管理中心(有限合伙)

　　(7) 宁波大榭鹏创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(8) 北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

　　(9) 北京盛源合力生物科技合伙企业（有限合伙）

　　（2）-（7）方以下合称为“投资人”，（2）为“技术投资人”，（3）-（7）以下合称“资金投资人”，（8）-（9）方以下合称为“现有股东”。

　　第二条 投资

　　2.1 各方同意投资人以技术和人民币资金（视情形而定）投资于公司。现有股东在此确认均放弃对公司本次增加注册资本的优先认购权；投资人承诺按本条约定的价格及金额，在本协议约定的期限内，将各方同意的投资款投资于公司。投资人与现有股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　2.2 投资额及投资方式

　　本次融资完成后，公司注册资本增加到人民币4,466.6668 万元，投资人合计以14,800万元人民币（“投资款”）认购取得公司本次增资后充分稀释基础上55.223%的注册资本。其中：

　　2.2.1 中源协和以其CAR-T专有技术的所有权（指中源协和拥有完全所有权的“CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术以及其他中源协和与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）合作开发的CAR-T相关技术”。本次中源协和投资的CAR-T专有技术具体技术清单见本协议附件二。）出资，投资5,800万元人民币给公司（根据华信众合评报字[2018]第1161号《资产评估报告》，该等CAR-T专有技术评估价值为6,600.11万元，超出本次投资款的800.11万元，由公司以现金方式补偿给中源协和），其中966.6667万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上21.642%的股权。

　　2.2.2 广州丹麓以现金出资3,000万元，其中500万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上11.194%的股权。

　　2.2.3 道康致和以现金出资3,000万元，其中500万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上11.194%的股权。

　　2.2.4 深圳传家宝以现金出资1,000万元，其中166.6667万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上3.731%的股权。

　　2.2.5 新余挚信以现金出资1,000万元，其中166.6667万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上3.731%的股权。

　　2.2.6 大榭鹏创以现金出资1,000万元，其中166.6667万元用于认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积，持有本次投资后公司基于充分稀释基础上3.731%的股权。

　　2.4公司的股权结构

　　2.4.1 本次投资前，公司股权结构如下：

　　■

　　2.4.2 本次投资交割后，现有股东及投资人各自拥有公司股权的比例为：

　　■

　　2.7 本次投资交割及完成

　　2.7.1 被投资人、创办人及其他现有股东应于本次投资生效日向投资人提交以下文件：

　　(1) 公司已取得本次投资所必需的所有政府批准和批复(如涉及，为免疑义，本次投资相关的工商变更登记手续不在此列)；

　　(2) 本次投资已取得公司董事会、股东会的同意和批准；

　　(3) 公司、现有股东和投资人已适当签署并交付了投资协议、股东会决议、经修订的公司章程，其格式及内容均符合本协议主要条款中的约定并令投资人满意；

　　(4) 公司与本协议附件一所列之关键管理人员签署的劳动合同、专有信息及发明协议以及保密、不竞争和知识产权保护协议的复印件（不竞争条款的有效期限应涵盖公司关键管理人员任职期间和该等人员离开公司之日起两年）；

　　(5) 现有股东各自放弃本次投资的优先认购权的书面证明；

　　(6) 被投资人向投资人发出书面缴款通知，其中应明确：应缴纳的增资款数目、缴款期限以及资本金账户等具体信息；

　　(7) 公司、创办人及其他现有股东签署的书面证明，确认本协议所有陈述和保证于本次投资生效日均是真实、准确、完整的，并按本协议第三条所述先决条件的要求作出所有行动。

　　2.7.2 投资人在收到本协议第2.7.1条列明之文件的条件下，除中源协和外的其他投资人应在本次投资生效日之后将本协议第2.2条约定的投资款汇入公司账户。

　　2.7.3 投资人在收到本协议第2.7.1条列明之文件的条件下，中源协和应当在本次投资生效日之后3个月内完成CAR-T专有技术的评估作价入资事宜（以下称“评估作价入资事宜”），使得公司享有完整且权属不存在瑕疵及纠纷的CAR-T专有技术，该等评估作价入资事宜包括：（1）在本次投资生效日后15个工作日内将CAR-T专有技术的相关技术资料交付给合源生物并签署交接单（“专有技术交接单”）；（2）取得就CAR-T专有技术的评估报告，并提交给公司及投资人；（3）将CAR-T专有技术中涉及的两个专利（专利申请号为201510233748.0、201510362934.4，“待变更专利”）过户给合源生物，相关税费和成本由中源协和承担。

　　2.7.4 中源协和以CAR-T专有技术的所有权作为出资；各方确认，该等CAR-T专有技术的评估值为6,600.11万元，评估值超出5,800万元的部分（即800.11万元，“技术出资补偿款”）由公司以现金形式补偿给中源协和。公司应当在中源协和完成CAR-T专有技术的评估作价入资事宜（即完成2.7.3条所述事宜）后，不晚于2019年3月31日支付该等技术出资补偿款。为免生疑义，如中源协和未在2019年3月31日前完成评估作价入资事宜的，则合源生物无需再向中源协和支付技术出资补偿款。

　　2.7.5 投资人的投资款到达公司账户及CAR-T专有技术交接及过户至公司之日（以孰晚为准），为本次投资交割之日。资金投资人交割日，就每一资金投资人而言，指资金投资人按照本协议约定向公司支付各自第一期（如分期）或全部（如一次性支付）投资款。技术投资人交割日指中源协和出资的CAR-T专有技术已经依照2.7.3条约定交付及过户至公司。投资人根据其各自交割日起，该等投资人有权依本协议的约定参与公司运营决策，享有公司滚存利润的分配权，拥有并行使作为股东可享有的全部权利。为免生疑义，中源协和需在技术投资人交割日，即完成第2.7.3条所述的CAR-T专有技术的评估作价入资事宜后，方可行使其股东权利，包括本协议约定的特殊股东权利、分红权等。

　　2.7.6 如任一本次投资人未按照前述第2.7.2条和2.7.3条的约定支付投资款或将技术作价入股，不影响其他按约定完成的投资人享有股东权利。

　　第三条 投资的先决条件

　　3.1  除非投资人以书面方式另行豁免或放弃，本协议第2.2条、第2.7.2条以及第2.7.3条所述的出资在如下先决条件全部满足之日，即本次投资生效日后方可进行：

　　(1) 公司、现有股东和投资人已适当签署并交付了最终的投资协议，其格式及内容均符合本协议中的约定并令投资人满意。

　　(2) 公司股东会或相关权力部门均已通过批准本次投资、投资后的股权结构、修订后的公司章程以及确定公司新董事会人数及成员的决议。

　　(3) 公司与本协议附件一所列之关键管理人员和员工（需由领投方选择）签署了劳动合同、专有信息及发明协议以及保密、不竞争和知识产权保护协议，其格式和内容依投资人的独立判断均为其所满意。

　　(4) 不存在任何已生效的法律或已发生的事件，禁止或限制本次投资，或对公司拥有、经营或控制其业务或资产的能力的全部或主要部分造成重大不利影响。

　　(5) 公司、创办人及其他现有股东在本协议中作出的陈述和保证，在作出当日和本次投资生效日在所有重大方面均为真实、准确、完整，且不存在重大遗漏。

　　(6) 中源协和就进行本次投资已取得中源协和内部所有相关方的同意和批准（包括但不限于中源协和董事会、股东大会（如需）批准通过本协议项下的投资事宜）。

　　3.2 本协议各方应当尽其努力于本协议生效后的3个月内促使前述先决条件的完成。如未完成的，各方有权解除本协议。

　　3.3如某一投资人在前述先决条件未完成时已经支付投资款，则前述未满足的先决条件自动变更为本次投资交割日后该投资人的相应义务。前述某一投资人的该等行为，并不意味着其他投资人对前述先决条件的豁免或放弃，其他各方仍需要遵照本协议3.1条的约定达成先决条件。

　　第四条 本次投资后公司的运作

　　4.2 股东会和新董事会

　　本次投资交割后，投资人依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由三(3)名董事组成，经董事会审议的事项，过半数同意方可通过，本协议另有约定的除外。

　　4.3  监事

　　公司不设监事会，设一(1)名监事。

　　第五条 特别约定

　　5.2 中源协和优先权约定

　　(1) 各方同意，本次投资完成后，且在CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，中源协和享有以届时市场估值的50%，优先购买不超过创办人所持股权的50%的权利。

　　(2) 同时，中源协和承诺行使上述优先购买权的结果，不会导致中源协和成为合源生物控股股东或对合源生物形成实际控制（实际控制包括但不限于通过成为公司单一第一大股东，向公司委派董事等方式形成或其他可能根据当时中国证监会审核要求被认定为公司实际控制人的情形）。如中源协和因行使上述优先购买权导致其成为合源生物的实际控制人，则本次其他投资人亦有权要求中源协和，以届时的市场估值收购其他投资人持有的全部或部分公司股权。

　　(3) 此外，为保障公司以独立、开放的平台完成CAR-T专有技术的新药申报及相关CAR-T专有技术的持续产业化，本协议生效后，在公司正常经营期间，任何情况下，中源协和不会对公司形成任何形式的经营控制，包括不会向公司委派董事及高级管理人员以及干预公司的正常运营。

　　(4) 出于合源生物独立性考虑，中源协和承诺，除非经各方一致同意，则在被投资人存续期间任何时点，中源协和在被投资人的持股比例不超过25%。但中源协和行使5.2“优先权约定”条款项下的权利除外。

　　第六条 投资人的股东权利

　　6.6回购权

　　6.6.1协议各方一致同意，投资人本次投资的一项主要目标是为了让公司以各方认可的承销发行方式完成其股份在一家投资人认可的证券交易市场的首次公开发行(“合格的首次公开发行”)。

　　6.6.2在不违反中国法律法规的前提下，投资人有权在知晓下述任一情形发生后的任何时间要求创办人和/或公司回购其持有的公司的全部或部分股份，公司和现有股东应予以配合执行：

　　（1）在每位投资人其本次投资生效日后七(7)年内，公司未能完成合格的首次公开发行或被并购；

　　（2）公司、现有股东严重违约导致公司无法进行IPO申报或对公司产生重大不利影响，且未能进行及时补救的。

　　6.6.3回购价格为投资款加上按照8%年单利率计算的回报，加上每年累积的、本轮股权对应的所有未分配利润(若有，按照该等投资人要求回购的本轮股权部分所占比例计算)，减去投资人已经从公司取得的历次分红累计金额。其中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时实际经过的时间按比例折算。

　　6.6.4创办人回购责任以创办人公司股权及股权变现价值为限，不涉及创办人其他财产。若创办人将持有的公司股权转让给第三方，则受让方应事前同意承担其所受让的股权（如同创办人所持有的公司股权涉及的）在本协议项下的所有权利义务。

　　6.6.5创办人或公司应于投资人向其提出该书面要求之日起六个月内购买投资人持有公司的全部股权/股份并将回购款支付至投资人指定账户。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应按照对应的回购价款的千分之一/日计算违约金。因投资人行使回购权需要缴纳的所得税（如有），由公司和/或创办人补偿给投资人。

　　第十一条 违约责任

　　11.1 任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致被投资人价值降低给投资人造成的损失）赔偿守约方。

　　11.2任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。某一守约方单方解除本协议仅意味着该受约方单方退出本协议，不影响其他守约方继续履行本协议。

　　11.3 各方同意，当本协议根据本协议第11.2条的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，其在本协议项下的权利、义务即全部解除，但在本协议解除前产生的义务、责任除外；其他各方应继续履行本协议，其权利、义务不受影响。

　　第十三条 适用法律及争议解决

　　13.1适用法律

　　本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　13.2 争议解决

　　13.2.1 任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向另一方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出之日起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。

　　13.2.2 仲裁应提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。

　　13.2.3 在根据本协议的约定进行仲裁期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　药物研发及生产所需能力要求严格，药物研发失败风险高，从靶点选择、CAR-T设计、抗体制备、筛选、质粒病毒的生产和转入、体外功能验证和体内实验等都需要专业的技术能力。CAR-T的生产需要硬件和软件的双重支持。硬件需要具备能满足GMP生产要求的实验室、车间和设备等；软件包括人员配置以及生产工艺、质量控制等。

　　合源生物组织架构完整，技术研发团队实力雄厚，完整覆盖新药研发、生产、质控、申报注册、临床等全流程。拥有多位10年以上药物研发、生产工艺、质量控制、申报注册、临床研究、产品战略规划、市场拓展等跨国药企经验的技术人员，将会大大提高新药申报成功概率。

　　所以公司以拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利所有权作价增资入股合源生物，借助合源生物专业研发团队、专业注册团队、临床研究团队、药理毒理基础团队、专业药学团队，包括生产工艺团队来弥补中源协和在药物研发、申报、生产等方面的短板，提高两个CAR-T申报成功的概率，规避申报风险，分担临床风险。药物研发资金投入巨大，公司的人力、财力都达不到单独研发CAR-T药物的能力，通过引入社会资本，将有助于推动相关技术药物的研究与转化，未来有望获批数款基于此技术的细胞药物。同时缓解了成药过程中中源协和的现金流压力及投入成本，降低药物研发中不确定性造成的股东风险损失。

　　按照合同约定，在CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，中源协和享有以届时市场估值的50%优先购买不超过创办人所持股权的50%的权利，使得广大股东可以享有届时新药成果带来的超额收益。同时公司若按照合同约定完成CAR-T技术的评估作价入资事宜，合源生物将支付技术出资补偿款800.11万元，预计对收到款项当年合并利润产生800.11万元的影响，如触发协议2.7.4 条款则将不会对公司合并利润产生影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第九届董事会第二十六次会议于2019年1月4日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资入股合源生物科技（天津）有限公司暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生和吴珊女士回避表决。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司将拥有的CAR-T技术增资入股合源生物科技（天津）有限公司，借助专业团队，提高CAR-T申报成功的概率，规避申报风险，分担临床风险。通过引入社会资本，将有助于推动相关技术药物的研究与转化，未来有望获批数款基于此技术的细胞药物。同时缓解了成药过程中公司的现金流压力及投入成本，降低药物研发中不确定性造成的股东风险损失。

　　2、本次交易聘请北京华信众合资产评估有限公司对公司持有的CD19-CART及CD33-CART细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利进行评估，资产评估机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次增资以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　3、本次增资合源生物的股东深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）和无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业，同时深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表为公司董事吴珊女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

　　七、风险分析

　　合源生物致力于CAR-T研发及申报，药品申报注册周期较长，预期投入较高，存在公司因新药未获注册而无法收回投资的风险；同时，本次投资交割涉及专有技术评估、专利过户登记等，如最终交割完成时间晚于2019年3月31日，则存在公司无法获取约定的技术出资补偿款的风险；此外，合源生物定位为独立的新药申报平台，由生物技术领域具备融资及管理经验的社会资本以及职业经理人负责公司运营，虽有助于合源生物的快速发展，但因公司不向其委派董事和高级管理人员，也在一定程度上可能造成公司无法对合源生物的经营管理风险进行及时有效控制。

　　特此公告。

　　附件1：中源协和独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　附件2：中源协和拟以所持有的无形资产进行出资项目所涉及的无形资产市场价值资产评估报告

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○一九年一月五日

　　证券代码：600645   证券简称：中源协和     公告编号：2019-003

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年01月04日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由副董事长李德福先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长龚虹嘉先生、副董事长王勇先生、董事吴珊女士因工作原因未能出席本次会议，独立董事陈敏女士因个人原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书杨新喆先生出席本次会议；公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、2、3为涉及以特别决议通过的议案，议案获得出席会议股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过；控股股东天津开发区德源投资发展有限公司对议案2、3回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：刘斯亮、张莹

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2019年1月5日