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　　重要内容提示

　　●海桐兴息持有本公司股份152,955,000股（占本公司总股本的约7.11%），其计划自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过43,050,000股（占本公司总股本的约2.00%）。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）于近日收到股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，具体情况如下：

　　一、股东基本情况

　　1、股东全称：上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、持股情况：截止本公告日，海桐兴息持本公司股份152,955,000股，占本公司总股本（即2,152,517,634股，下同）的约7.11%；其中：无限售流通股148,500,000股，占本公司总股本的约6.90%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持方式：集中竞价

　　（二）减持股份来源：本公司重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份

　　（三）减持期间：自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内

　　（四）减持数量和比例：合计不超过43,050,000股（占本公司总股本的约2.00%）

　　（五）减持价格：视市场情况择机而定

　　（六）减持原因：自身业务需要

　　三、本次减持计划的相关承诺

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　海桐兴息承诺，其通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份，（i）自上市之日（即2015年12月18日）起36个月不转让，并在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份；（ii）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；（iii）若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、盈利补偿承诺

　　海桐兴息承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

　　3、海桐兴息承诺，其作为恺英网络重大资产重组中恺英网络的交易对方，提供信息真实、准确、完整。

　　4、海桐兴息承诺，规范与恺英网络可能发生的关联交易。

　　（二）承诺履行情况

　　海桐兴息严格履行了上述承诺，且其于股份锁定承诺中通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份的解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。

　　四、风险提示

　　1、海桐兴息将根据市场情况、本公司股价等实施本次减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。

　　2、在本次减持计划实施期间,海桐兴息将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定实施减持，并按相关规定的要求履行信息披露义务。

　　3、海桐兴息不属于本公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、备查文件

　　《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年一月四日