本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为4亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为沈焦股份提供担保的金额为11.5亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2018年12月28日，沈焦股份与中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行（以下简称“光大银行”）签订了《综合授信协议》，光大银行向沈焦股份提供4亿元人民币的最高授信额度，最高授信额度的有效使用期限为：从2018年12月29日至2019年12月28日止。同日，公司与光大银行签订《最高额保证合同》，对上述综合授信协议项下将产生的债务提供最高额连带责任保证。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：沈阳焦煤股份有限公司

　　2.公司住所：沈阳市沈北新区建设路38号

　　3.法定代表人：林守信

　　4.注册资金：人民币235,000万元整

　　5.经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤层气发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维护；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有沈阳焦煤100%的股权。担保人是本公司控股股东。沈阳煤业（集团）有限责任公司持有本公司47.07%的股权。

　　7.截至2017年12月31日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,589,011万元，负债总额1,291,233万元，短期借款余额552,432万元，流动负债总额1,154,059万元，资产净额297,778万元，营业收入754,097万元，净利润55,011万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　8.截至 2018年9月30日，沈焦股份资产总额1,469,523万元，负债总额1,171,626万元，短期借款余额529,387万元，流动负债总额1,037,590万元，资产净额297,897万元，营业收入521,673万元，净利润7,425万元。（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.合同当事人

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　授信人：中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行

　　2.被担保的主债权

　　保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币4亿元整。

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证范围

　　本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　5.保证期间

　　《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为沈焦股份进行担保主要是为了解决沈焦股份流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 3,957,183,191.66  元，占公司最近一期经审计净资产的71.13%；公司对控股子公司提供总额为3,940,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的70.82%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　2、综合授信协议。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2019年1月4日