证券代码：603322         证券简称：超讯通信 公告编号：2019-002

　　广东超讯通信技术股份有限公司关于控股子公司签订销售框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本协议为日常经营的销售框架协议，公司目前尚未签署正式的销售合同，本协议所涉及金额是双方根据当前市场情况作出的预估值，可能存在市场环境变化导致最后金额总量不及预估的情形。

　　●协议生效条件：双方盖章之日起生效

　　●协议履行期限：2019年1月1日到2019年12月31日

　　●本协议的履行对公司2018年度的业绩不构成重大影响。

　　●特别风险提示：协议履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）于2019年1月3日与北京意锐新创科技有限公司（以下简称“意锐科技”）签署了《2019战略合作协议书》（以下简称“本协议”），就桑锐电子向意锐科技销售移动支付相关产品达成合作意向，本协议签署无需履行相关审批备案手续。具体情况如下：

　　一、合同对方当事人情况

　　公司名称：北京意锐新创科技有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王越

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　意锐科技与公司不存在关联关系。

　　二、合同主要条款

　　甲方：北京意锐新创科技有限公司

　　乙方：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　（一）合作方式

　　1、甲方授予乙方在中国及国外对二维码及支付终端相关（产品）通讯部分的研发及整机的代采、代工。甲乙双方在战略合作中可采用的合作方式和操作方式原则如下：

　　（1）甲方向乙方提供甲方需要代采的产品信息，包括图纸，说明文档等，必要时甲方可提供样品；

　　（2）乙方根据甲方提供的物料及供应商信息采购相应物料，甲方有责任提供优质供应商，乙方有义务优化供应商。乙方如在同等质量和服务下发现报价更低的供应商，经过甲方书面同意后可向该供应商采购相应物料；

　　（3）乙方先加工制作相应备品或者样品供甲方选择和检验。检验合格后，根据甲方提出的书面需求和乙方的生产进度安排批量生产；

　　（4）甲方向乙方发出书面的采购需求后，乙方根据自己的实际情况报出合理的价格和交货期，并按照甲乙双方采购合同要求发货到甲方指定地点，即提供给产品的实际使用方；

　　（5）乙方负责根据甲方的需求或者产品的实际使用方的需求定期或者不定期的提供产品的保修服务和不良品的维修服务；

　　（6）乙方按照甲方的要求给甲方提供不良品的维修记录等信息。

　　2、合作期限

　　双方合作期限为1年，从2019年1月1日到2019年12月31日。

　　3、合作产能

　　2019年甲方预计和乙方合作的产品总数量达到175万台。下表中的数据是预估数据，具体价格和数量以实际订单为准。

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　　（二） 双方权责

　　1、对于乙方能够生产，按照甲方需求生产并达到甲方的质量要求的产品，甲方必须从乙方采购；

　　2、对于生产或售后的不良品，乙方保修不良品，并提供不良维修记录；

　　3、甲方在乙方生产的货物，包括原料配比，生产，测试、包装，运输，整个过程中进行全程监控。如果发现出现问题，甲方通知乙方，乙方必须马上整改，一直改到产品符合甲方要求为止；

　　4、对于产品质量、价格、交货期、发运等，乙方尽力为甲方提供优质的产品与服务。产品价格原则上不能高于同行其他相同质量产品；

　　5、合作期间至合作结束后5年内乙方未经甲方许可不得从事二维码相关业务，同期间内不得跟其他二维码厂家合作生产产品；

　　6、合作期间乙方质量不达标或出现其他重大问题，甲方有权要求乙方及时解决问题，减少损失的同时选择与其他厂家合作。

　　（三） 其它

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向甲方所在地法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议的签订及正常履行将有利于桑锐电子在2019年获取相关产品订单，进一步提升经营业绩。本协议的履行不会对公司的业务独立性构成影响。

　　四、重大风险提示

　　本协议涉及金额是双方根据当前市场情况作出的预估值，具体价格和数量以双方在该协议下签署的实际订单为准，协议履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议合作事项的进展情况，及时履行相应的决策程序和披露义务。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2019-003

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于临时公告的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月26日披露了《关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告》（公告编号：2018-089），现对上述公告有关情况补充公告如下：

　　一、标的公司在手订单及未来业绩预测的合理性分析

　　（一）标的公司2018预计净利润较上年相比大幅增长

　　2017年度以及2018年1-9月，成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”或“标的公司”）经审计的净利润分别为155.60万元、415.14万元，根据昊普环保初步测算，其2018年度预测净利润为600万元，较上年度增长286%，业绩增长主要原因是昊普环保前期体量较小，培育了较广泛的市场基础，其获得稍大的订单即会引起业绩的较大增长；随着销售及管理能力的提升和资金规模的扩大，市场开拓能力逐步增强，其获取订单的数量显著增加。

　　（二）标的公司在手订单充足，能够保证标的公司2019年业绩承诺的实现

　　昊普环保自成立以来一直从事智慧能源管理和机房及基站节能产品设备的开发并提供相关服务，为客户提供智慧能源管理整体解决方案。昊普环保的主要客户为三大通信运营商中国移动、中国联通、中国电信以及中国铁塔，客户订单来源稳定且获得具有可持续性。截至目前，昊普环保在手订单合同金额约为6,000万元，尚未确认收入的合同金额约为4,000万元，综合考虑昊普环保所服务的客户、下游行业受益于5G建设不断推进所带来的订单需求增长，预计昊普环保2019年可获得的合同订单将显著增加，可确保昊普环保2019年承诺业绩的实现性。

　　截至公告日，昊普环保主要的在手订单情况统计如下：

　　单位：万元

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　　注:因上表合同信息涉及标的公司的商业秘密，所以上述合同名称省略了采购内容信息。

　　（三）标的公司未来业绩逐年大幅增长具备宏观环境基础和现实业务基础

　　1、行业需求旺盛，前景可观

　　通信行业随着业务量和网络规模的快速扩张，通信领域能源的消耗持续增加。作为国有大型通信企业，通信运营商在整个通信行业产业链中处于龙头地位。覆盖面广、耗能大是通信运营商面临的现实问题，能耗增长幅度过高致使运营成本不断增加，通信运营商对节能降耗的需求日益旺盛。物联网具有泛在感知、可靠传送、智能处理等特点，与节能减排的需求相结合，能够节省人力资源，保证获取的数据准确性，实现用能的精细化管理。

　　近年来，通信运营商及中国铁塔对物联网电表及智慧能源管理平台的需求及采购明显增加。同时，智慧能源管理已经开始逐步在轨道交通、工厂、大型公共建筑、智慧园区等场景打开市场，前景可观。

　　2、标的公司的行业地位及核心技术

　　昊普环保已成功在云南移动、河北联通及四川铁塔实施运作了大型的能耗采集管理系统，行业知名度较高，行业地位上升较快。在“2016-2018年中国联通河北省智能电表设备集中采购”中昊普环保是唯一中标人，目前该中标项目已履行完毕，实际履行金额约1,919万元。

　　昊普环保拥有智慧能源管理和机房基站节能的核心技术。截至目前，昊普环保已获得授权发明专利2项，实用新型专利20项，软件著作权16项；其中2项发明专利分别是“卷轴过滤器及其自动控制方法”和“一种机房蒸发制冷排热系统及实现方法”，卷轴过滤器发明专利是广泛应用于通信基站智能新风和智能通风的核心技术。

　　3、标的公司拥有节能改造核心产品，产品市场前景可观

　　昊普环保的核心业务是基站和机房的能耗管理，其拥有的卷轴过滤新风主要用于存量基站的节能改造，是存量基站节能的核心产品；其推出的新风空调和智慧节能机柜主要用于增量基站的节能改造，是新建基站节能的核心产品。昊普环保拥有的应用“能耗管理平台（V1.0）”和终端“NB智能电表（型号：DDZY1737C）”已通过中国电信物联网开放平台接入认证测试。

　　昊普环保的主要客户为通信运营商及铁塔公司，与上市公司的客户资源及市场资源重合度高；本次收购完成后，公司在网络侧拥有研发和服务的技术，可以很好地支援标的公司在终端侧的设备研发，同时上市公司分布在18个省市的销售和技术服务网络，也能很好地解决标的公司销售力量不足，售前售后力量跟不上等问题，可以迅速扩大标的公司的销售和交付能力，从而进一步提高标的公司的盈利能力。

　　基于上述分析，昊普环保未来业绩持续快速发展的预测具备合理性。

　　二、标的公司的业务模式和经营情况分析

　　标的公司是一家轻资产运营的集生产、制造、服务于一体的综合型企业，成立至今一直专注于通信行业基站、机房的节能改造和智慧能源管理，已在这两个方向形成了核心技术积累，有相对完善的产品体系，能为客户提供整体解决方案。标的公司的业务模式主要是以提供节能改造服务和智慧能源管理的综合解决方案为主。解决方案包括项目咨询，硬件产品的设计、销售、安装，软件平台的安装调试，数据采集、存储和挖掘，软硬件系统联调，系统运行测试等，其中硬件产品主要委托外部加工。

　　标的公司的主要业务收入来源于智慧能源解决方案、空调改造与服务和节能产品与服务等业务。其中智慧能源解决方案业务收入占主营收入的比例为73%，具体包括智能电表、采集器、数据采集平台、能耗管理平台等。

　　2018年9月末标的公司经审计的总资产为6,296万元，其中流动资产中存货和应收款合计5,828万元，占比为93%；非流动资产合计240万元，仅占比4%；标的公司资产主要来源于负债，截至2018年9月末总负债为5,546万元，占总资产的比重为88%；而净资产为750万元，占总资产的比重12%。标的公司的资产构成和规模水平能够支撑其主营业务的持续健康发展。

　　根据《股权收购协议》的约定，本次交易完成后，标的公司实缴出资将从1,500万元增加至3,000万元，届时标的公司净资产将显著增加，将更加有助于支撑标的公司主营业务的持续快速发展。

　　三、标的公司业务开展是否对核心技术团队的依赖分析

　　标的公司核心技术人员情况如下：

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　　标的公司核心技术团队中，最主要的核心技术人员练马林是标的公司原控股股东，其毕业于电子科技大学自动化学院电子测量及技术专业，硕士学历。自2000年毕业后一直从事通信行业的动力监控设备的研究开发，从事该行业的时间18年，是标的公司机房蒸发制冷专利、卷轴过滤器专利等22项专利的发明人之一。

　　练马林任职经历如下：

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　　练马林自标的公司成立之初即在公司任职，任职年限长，同时作为本次交易的对手方之一，根据《股权收购协议》，其任职期限将不少于2021年12月31日，短期内不存在离职的情形。其他核心技术人员冯德智、周善超和李远正均是由公司内部培养成长起来的骨干员工，具有较为丰富的从业经验，在标的公司任职年限较长，忠诚度较高，离职风险较低。此外，目前标的公司产品及服务日趋成熟，不存在对个别核心技术人员构成严重依赖的情形。

　　标的公司重视核心技术团队的建设，不断引进新的核心技术人员。截至目前，标的公司总员工117人，其中研发人员20人，占总人数的17%；工程技术人员40人，占总人数的34%；具有本科及以上学历的人员占总人数的22%。标的公司核心技术人员均有较长从业年限和丰富的从业经验，核心技术团队稳定，并具备快速发展的人力资源基础。

　　四、交易对方的履约能力分析

　　（一）本次交易对方为标的公司的5位自然人股东，均能够独立对外承担民事责任，具备签署协议和履行协议的能力。

　　上述5位自然人股东均有合法稳定的收入来源和可用作抵押的房产，其中4位自然人通过本次股权转让获取的交易对价款合计3,417万元。本次交易完成后，公司与标的公司原股东将履行实缴出资义务，扣除该部分实缴出资后，标的公司原股东从股权转让交易获取的对价款还剩余2,682万元。

　　（二）公司与昊普环保原股东签署了《盈利补偿协议》，约定了相关补偿原则。昊普环保原股东实际承担补偿责任的上限为本次交易总对价即4,182万元，且昊普环保原股东各方之间对协议项下的补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。若未能履约，公司有权将昊普环保原股东持有的昊普环保股份全部质押予公司。

　　（三）通过长期锁定核心人员保障标的公司稳定持续发展，标的公司核心管理团队人员练马林、肖龙洋、阳显财，同时也是标的公司原股东，根据约定该三人需至少在标的公司任职至2021年12月31日。对上述人员变更所造成的损失和发生的费用由练马林以现金方式对公司进行补偿。

　　五、本次交易的定价情况

　　本次资产购买经交易双方商业谈判后实施进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

　　本次交易标的昊普环保是为三大通信运营商、铁塔公司等客户提供智慧能源管理和机房节能服务的高新技术企业。昊普环保目前拥有22项专利，其中发明专利2项，这些专利在标的公司赢得市场和提高竞争优势方面发挥了重要作用。本次交易的估值不仅考虑交易标的各单项资产价值对股东权益价值的贡献，同时考虑包含客户资源、行业经验、人才团队、下游公司对其产品及服务的认可程度等无法得到会计确认的因素对股东权益价值的影响。

　　（一）以静态PE对昊普环保进行测算分析

　　2017年以及2018年1-9月，昊普环保经审计的净利润分别为155.60万元、415.14万元，标的公司业绩成长较快，2018年1-9月实现净利润为2017年全年实现净利润的2.67倍。根据昊普环保初步测算，其2018年度预测净利润为600万元。本次交易对昊普环保100%股权的估值为6,700万元。考虑到标的公司业绩正处于快速发展阶段且2018年度业绩已能被合理预测，因此静态市盈率取值参考其2018年1-9月和2018年度净利润更为合理，相对于标的公司2018年1-9月实现净利润的静态市盈率为16.14倍，相对于标的公司2018年度预测实现净利润的静态PE为11.17倍。

　　（二）同行业公司的比较

　　根据昊普环保的收入明细占比情况，其智能电表收入占主营收入的比例超过60%，因此将其划分为“仪器仪表制造业”。

　　本次交易对应标的公司2018年1-9月和2018年度净利润计算的静态市盈率分别为16.14倍和11.17倍，低于仪器仪表制造业上市公司静态市盈率（算术平均值）55.43倍，也低于京蓝科技收购中科鼎实56.7152%股权31.63倍静态市盈率及会畅通讯收购数智源85.0006%股权17.58倍市盈率。

　　1、同行业上市公司的比较

　　据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所处行业为C40仪器仪表制造业。根据Choice金融数据终端数据显示，截至2018年12月28日，仪器仪表制造业上市公司静态市盈率（算术平均值）为55.43倍，高于本次交易标的的静态市盈率。

　　2、同行业可比交易的比较

　　以京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，股票代码：000711.SZ）发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权的收购案例及以上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”，股票代码：300578.SZ）发行股份购买北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如下：

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　　注1：京蓝科技收购中科鼎实56.7152%股权案例中，最近一期为2018年1-6月；

　　注2：会畅通讯收购数智源85.0006%股权案例中，最近一期为2018年1-6月；

　　注3：本次交易最近一期数据为2018年1-9月。

　　（三）交易对方已进行业绩补偿承诺，有利于维护上市公司利益

　　为防止因标的公司在补偿期内未能实现承诺业绩对上市公司产生不利影响，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司实际业绩低于承诺业绩时交易对方需承担的补偿义务作出约定，有利于维护上市公司及其股东权益。

　　综上，本次交易公司在交易诉求、定价以及业绩承诺补偿等方面均符合全体股东利益，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　（一）标的公司未能实现业绩承诺的风险

　　根据《盈利补偿协议》，练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋承诺标的公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。上述业绩承诺系承诺方基于标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

　　（二）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》的规定，上市公司合并资产负债表形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

　　（三）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及服务协同等诸多方面需要相互进行整合。上市公司能否通过有效整合，充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信  公告编号：2019-004

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于拟参与竞买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开第三届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟参与竞买土地使用权的议案》，同意公司参与广州市白云区国土资源和规划局公开出让的位于广州市白云区太和镇北太路以北、草塘路以西AB1207029-1-1地块土地使用权的竞买，并授权公司管理层在董事会审批权限范围内根据竞买情况确定竞买价格，签订相关合同与文件。具体情况如下：

　　一、参与竞买土地的基本情况

　　（一）土地出让方

　　广州市白云区国土资源和规划局

　　（二）土地基本情况

　　1、地块位置：广州市白云区太和镇北太路以北、草塘路以西AB1207029-1-1地块

　　2、土地用途：一类工业用地（M1）

　　3、宗地面积：11,778平方米（可建设用地面积为9,790平方米）

　　4、容积率：2.0≤容积率≤4.0

　　5、挂牌起始价：884万元

　　6、增价幅度：20万元

　　7、竞买保证金：177万元

　　8、出让年限：弹性年期20年

　　本次参与竞买所得土地使用权实际价格以最终竞买价为准。

　　二、参与竞买的目的和对公司的影响

　　本次参与竞买土地拟作为公司未来的发展建设用地。若成功竞买后，公司将在上述地块建设新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心，对公司未来发展有积极的促进作用，符合公司战略发展对于经营用地的需要。

　　三、风险提示

　　本次土地使用权的竞买为公开竞买，需根据广州市白云区国土资源和规划局的相关规定履行竞买程序，存在竞买结果不确定的风险，公司将根据竞买事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日