证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-001

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2018年12月24日以电话、电子邮件方式发出。2019年1月4日会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。

　　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　二、逐项审议并通过了《关于〈公司2019年度非公开发行股票方案〉的议案》

　　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集配套资金。

　　本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次公司向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过210,000.00万元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司拟向国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。

　　本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；本次发行前，北京电控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股本总额的48.13%，为公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开发行方案构成关联交易。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司拟就非公开发行股票募集资金分别与国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票认购协议》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

　　为保障中小投资者的利益，公司就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

　　（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，批准签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　　（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。

　　十、审议并通过了《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于调整公司2018年度申请综合授信额度的议案》

　　同意调整公司2018年度与各合作银行申请综合授信额度，调整后的2018年度授信额度总额仍为不超过人民币35.95亿元，最终以各家银行及公司实际审批的授信额度为准。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　调整后的《公司2018年度申请综合授信额度》见附件一。

　　十二、审议并通过了《关于对子公司担保的议案》

　　同意公司为下属各子公司根据调整后的公司2018年度申请综合授信，向合作银行办理综合授信业务时提供担保。本次调整后，各下属公司向合作银行办理2018年度综合授信业务时，担保授信总额度仍为16.40亿元。

　　各下属子公司担保金额详见附件一。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》

　　同意聘任王晓宁先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　二○一九年一月四日

　　附件一：2018年度公司向银行申请综合授信额度情况

　　公司分别于六届十三次董事会、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于对子公司担保的议案》同意公司2018年度申请的授信额度总计不超过人民币35.95亿元，最终以各家银行及公司实际审批的授信额度为准。

　　为进一步满足公司生产经营及日常运作的资金需求，公司对原授信额度做如下调整：

　　调整前：

　　一、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行：

　　申请集团公司综合授信业务，授信额度人民币0.75亿元。其中，北方华创科技集团股份有限公司（简称：北方华创）授信额度0.25亿元，北京晨晶电子有限公司（简称：晨晶电子）、北京七一八友益电子有限责任公司（简称：七一八友益）授信额度不超过0.5亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友益使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　二、交通银行股份有限公司北京望京支行：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币1亿元。其中，北方华创授信额度0.7亿元，晨晶电子、北京飞行博达电子有限公司（简称：博达电子）、北京七星华创微波电子技术有限公司（简称：七星微波）、北京七星华创磁电科技有限公司（简称：华创磁电）授信额度不超过0.3亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、博达电子、七星微波、华创磁电使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　三、中信银行总行营业部：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币1.3亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，晨晶电子、北京七星华创微电子有限责任公司（简称：七星微电子）、北京北方华创真空技术有限公司（简称：北方华创真空）、北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司（简称：北方华创新能源）、七一八友益、北京七一八友晟电子有限公司（简称：七一八友晟）、博达电子、华创磁电、北京北方华创微电子装备有限公司（简称：北方华创微电子）、北京七星华创流量计有限公司（简称：七星流量计）、北京七星华创集成电路装备有限公司（简称：七星集成）授信额度不超过0.3亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七星微电子、北方华创真空、北方华创新能源、七一八友益、七一八友晟、博达电子、华创磁电、北方华创微电子、七星流量计、七星集成使用授信由北方华创提供保证担保。

　　四、浙商银行北京分行：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币1亿元。其中，北方华创授信额度0.5亿元，晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源授信额度不超过0.5亿元。

　　（1）额度有效期：1.5年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源使用授信由北方华创提供保证担保。

　　五、北京农商银行：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币3亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源授信额度合计不超过2亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　六、招商银行股份有限公司北京分行：

　　（一）申请集团综合授信业务，授信额度人民币1亿元。其中，北方华创授信额度0.5亿元，晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源授信额度不超过0.5亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（二）北方华创同意北方华创微电子申请综合授信业务，授信额度人民币1亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用（不占用北方华创授信额度），可循环使用

　　担保方式：北方华创微电子为信用。

　　七、北京银行：

　　（一）申请集团综合授信业务，授信额度人民币2亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计授信额度不超过1亿元。

　　（1）额度有效期：2年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（二）北方华创同意北方华创微电子申请综合授信业务，授信额度人民币3亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用（不占用北方华创授信额度），可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创微电子为信用。

　　调整后：

　　一、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行：

　　申请集团公司综合授信业务，授信额度人民币1.55亿元。其中，北方华创授信额度0.25亿元，晨晶电子、七一八友益、北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源、博达电子、七星集成授信额度不超过1.3亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友益、北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源、博达电子、七星集成使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　二、交通银行股份有限公司北京望京支行：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币0.7亿元。其中，北方华创授信额度0.7亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用。

　　三、中信银行总行营业部：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币2亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，晨晶电子、七星微电子、北方华创真空、北方华创新能源、七一八友益、七一八友晟、博达电子、华创磁电、北方华创微电子、七星流量计、七星集成、北京七星华创精密电子科技有限责任公司（简称：七星华创精密）授信额度不超过1亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七星微电子、北方华创真空、北方华创新能源、七一八友益、七一八友晟、博达电子、华创磁电、北方华创微电子、七星流量计、七星集成、七星华创精密使用授信由北方华创提供保证担保。

　　四、浙商银行北京分行：

　　本年度将不进行集团授信额度申请。

　　五、北京农商银行：

　　申请集团综合授信业务，授信额度人民币2.5亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源授信额度合计不超过1.5亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　六、招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行：

　　（一）申请集团综合授信业务，授信额度人民币1.5亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源授信额度不超过0.5亿元。

　　（1）额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（二）北方华创同意北方华创微电子申请综合授信业务，授信额度人民币1亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用（不占用北方华创授信额度），可循环使用

　　担保方式：北方华创微电子为信用。

　　七、北京银行：

　　（一）申请集团综合授信业务，授信额度人民币1.8亿元。其中，北方华创授信额度1亿元，晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计授信额度不超过0.8亿元。

　　（1）额度有效期：2年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（二）北方华创同意北方华创微电子申请综合授信业务，授信额度人民币3亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年

　　（2）额度类别：额度可混用，可循环使用

　　（3）担保方式：北方华创微电子为信用。

　　上述银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准。

　　除此之外，公司其他申请综合授信额度不变，本次调整后，2018年度公司申请的授信额度总计仍为不超过人民币35.95亿元，具体明细情况如下：

　　■

　　公司2018年度申请的授信额度均为最高授信额度限额，总计为不超过人民币35.95亿元，最终以各家银行及公司实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-002

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2018年12月24日以电话、电子邮件方式发出。会议于2019年1月4日上午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议并通过了《关于〈公司2019年度非公开发行股票方案〉的议案》

　　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集配套资金。

　　本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次公司向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过210,000.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司拟向北京电控、国家集成电路基金、京国瑞基金和北京集成电路基金4名特定对象非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《公司2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京电子控股有限责任公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；本次发行前，北京电控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股本总额的48.13%，为本公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开发行方案构成关联交易。

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司拟就非公开发行股票募集资金分别与国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票认购协议》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况〉报告》的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

　　为保障中小投资者的利益，公司就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司监事会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-003

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。公司于2019年1月4日与上述发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过。

　　本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；本次发行前，北京电控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股本总额的48.13%，为公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开发行方案构成关联交易。

　　2、董事会及监事会表决情况

　　2019年1月4日，公司召开了第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2019年度非公开发行股票方案》、《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案，董事张劲松先生、张建辉先生及杨征帆先生作为关联董事，就相关的议案进行了回避表决，上述相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案表决。

　　3、独立董事事前认可意见和表决情况

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　4、本次交易的批准

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准 。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　1、国家集成电路基金

　　■

　　国家集成电路基金的第一大股东为国家财政部，无实际控制人。国家集成电路基金成立于2014年9月，主要运用多种形式对集成电路行业内企业进行投资，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

　　本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方。按股份发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将继续持有上市公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所上市规则》规定的关联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关联交易。

　　2、北京电控

　　■

　　北京电控的第一大股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市国资委。北京电控是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团，拥有京东方、北方华创、电子城等3家上市公司，从业人员5万余人。

　　本次非公开完成后，北京电控仍为公司的实际控制人。公司预计本次发行完成后北京电控不会因本次非公开发行与上市公司新增日常关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价方式：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　2、定价的公允性：

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、协议主体

　　本次非公开发行的发行方为北方华创，认购方为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电路基金，共4名特定对象。

　　2、签订时间

　　2019年1月4日

　　（二）认购方式、支付方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。经双方同意，发行方向认购方发行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如发行人A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2、认购方式及认购金额

　　认购方均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各认购方的认购金额如下：

　　■

　　若本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则本次发行认购方认购金额将按照募集资金总额上限的调整幅度进行同比例调整，具体认购金额将届时由发行方、认购方双方另行签署补充协议进行约定。

　　3、支付方式和缴款责任

　　在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）应至少提前5个工作日以书面通知方式将具体缴款日期通知认购方。

　　在认购方将认购款足额缴付保荐机构（主承销商）书面缴款通知中指定账户后10个工作日内，发行方应为认购方在证券登记结算公司办理认购方认购股票的登记手续，认购方应积极配合并提供必要的文件。

　　发行方将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购方支付的认购款进行验资并出具验资报告。

　　（三）锁定期

　　认购方承诺，本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（四）合同的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

　　（2）本次交易经北方华创股东大会审议批准；

　　（3）本次交易经有关国有资产监督管理机构批准；

　　（4）本次交易经中国证监会核准。

　　（五）违约责任条款

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的：

　　1、积极布局新技术，提升公司集成电路设备技术水平

　　公司是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供先进的产品和工艺解决方案。

　　电子工艺装备方面，公司具有60多年的产品研制历史，目前主要产品涵盖半导体装备、真空装备、新能源锂电装备等。所提供的半导体设备及部件类产品包括刻蚀机、物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、氧化/扩散炉、清洗机、原子层沉积（ALD）、气体质量流量计等几大类，涵盖了半导体生产工艺制程中的大部分关键工艺装备。半导体装备业务方面，作为国家02重大科技专项承担单位，公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作，目前所承担的02专项在研课题14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺验证。公司在集成电路装备领域取得了大量的研发与产业化成果，在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。

　　通过本次非公开发行，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，为公司集成电路设备的持续技术升级提供必要条件。

　　2、增强核心竞争力，进一步实现公司战略目标

　　北方华创聚焦于高端电子工艺装备（含半导体装备、真空装备、新能源锂电装备）和精密电子元器件业务，致力于在高端电子工艺装备和精密电子元器件领域，成为一家国内领先、国际知名，为客户提供全面解决方案，值得信赖并受人尊重的战略服务商。为实现这一目标，公司构建了半导体装备、真空装备、新能源锂电装备和精密电子元器件四大产业群，重点打造高端电子工艺装备和精密电子元器件产业平台，并依托国际化的人才团队、国际化的技术平台和国际化的管理模式，力争使公司成为国内领先、具有国际影响力的高科技集团公司。

　　本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设，通过这两个项目的有序实施，公司主营业务优势将进一步加强，公司战略板块布局将更加清晰，核心竞争力将显著增强，本次非公开发行符合公司的战略需求，有利于实现公司的战略目标。

　　3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐

　　通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，持续经营能力和抗风险能力明显提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司高端半导体装备的产业化能力将进一步提升，技术水平也将有所增强，公司整体技术实力也将不断提高；高精密电子元器件产业化基地的扩产建设也将进一步提升公司的盈利能力。通过本次非公开发行，公司将进一步提高自身技术实力，巩固公司行业领先地位，同时亦有助于推动我国高端集成电路装备产业的发展，创造良好的经济社会效益。

　　（二）本次交易对公司的影响：

　　1、对公司经营业务的影响

　　本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，高端半导体装备的产业化能力也将实现快速发展，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

　　“我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

　　公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。

　　因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第六届董事会第十九次会议审议。”

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：

　　“1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

　　2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　3、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

　　4、通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于公司在未来市场推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　5、公司股东北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。其认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　6、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　7、公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　8、本次非公开发行股票的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

　　八、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规，不存在损害股东利益的情况。

　　公司本次非公开发行股票相关事项需公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会十六次会议决议；

　　3、附条件生效的《股份认购协议》；

　　4、《独立董事对公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易等的事前认可意见》；

　　5、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的意见》。

　　特此公告

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月四日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创       公告编号：2019-004

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。

　　公司就本次非公开发行股票募集资金事项于2019年1月4日分别与国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），有关事项如下：

　　一、认购对象的基本情况

　　1、国家集成电路基金基本情况

　　■

　　国家集成电路基金系本公司持股5%以上股份股东。

　　2、北京电控基本情况

　　■

　　北京电控系本公司实际控制人。

　　3、京国瑞基金基本情况

　　■

　　京国瑞基金同本公司无关联关系。

　　4、北京集成电路基金基本情况

　　■

　　北京集成电路基金同本公司无关联关系。

　　二、《认购协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）协议主体

　　本次非公开发行的发行方为北方华创，认购方为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电路基金，共4名特定对象。

　　（2）签订时间

　　2019年1月4日.

　　2、认购方式、支付方式

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如发行人A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（2）认购方式及认购金额

　　认购方均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各认购方的认购金额如下：

　　■

　　若本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则本次发行认购方认购金额将按照募集资金总额上限的调整幅度进行同比例调整，具体认购金额将届时由发行方、认购方双方另行签署补充协议进行约定。

　　（3）支付方式和缴款责任

　　在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）应至少提前5个工作日以书面通知方式将具体缴款日期通知认购方。

　　在认购方将认购款足额缴付保荐机构（主承销商）书面缴款通知中指定账户后10个工作日内，发行方应为认购方在证券登记结算公司办理认购方认购股票的登记手续，认购方应积极配合并提供必要的文件。

　　发行方将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购方支付的认购款进行验资并出具验资报告。

　　3、锁定期

　　认购方承诺，本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　4、合同的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

　　（2）本次交易经北方华创股东大会审议批准；

　　（3）本次交易经有关国有资产监督管理机构批准；

　　（4）本次交易经中国证监会核准。

　　5、违约责任条款

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　三、备查文件

　　1、附条件生效的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月四日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-005

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）就本次2019年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，因募投项目的效益实现需要一定的时间，因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

　　1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，本次非公开发行股票数量上限为91,600,874股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到549,605,246股；

　　（3）假设本次非公开发行于2019年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　（4）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为12,561.02万元。假设公司2018年度和2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平或每年增长25%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（5）假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　2、本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2019年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：