公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 关于公司收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列420项商标的预测收益的过程，主要影响参数为商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等。其中，王老吉大健康公司商标许可使用费率根据2018年5月28日签订的《商标许可合同》从2.1%调整为2.5%，根据公司与广药集团同日签订的《商标托管协议之补充协议》分成比例调整为20%：80%；王老吉药业随股权纠纷的解决，由合营企业变为控股子公司，为准确反映公司和广药集团在授权王老吉药业使用商标中的贡献，拟按2012年签署的《商标托管协议》及其补充协议的所确定的分成原则，就许可王老吉药业使用有关商标一事签署许可协议，其商标许可使用费分成比例调整为20%：80%。该等调整并非为提高标的资产估值做的特殊安排，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易有利于保证公司资产的完整性，减少关联交易，保证公司经营安全。

　　● 鉴于公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目进度缓慢，公司对上述两个项目的建设期拟延期两年。此外，由于以募集资金投入现代医药物流延伸服务项目的工作尚未开始，公司拟将用于现代医药物流延伸服务项目和信息化平台建设项目合同募集资金人民币10.8亿元的使用用途变更为收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标的项目。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”、“公司”或 “本公司”）于2018年12月28日收到上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司变更募投项目收购关联方商标等事项的问询函》（上证公函【2018】2776号）（以下简称“《问询函》” ），现根据上海证券交易所要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

　　一、关于收购关联方商标

　　根据公告及评估报告，公司拟变更用于现代医药物流服务延伸项目资金10亿元、信息化平台建设项目资金0.8亿元，用于收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标（以下简称标的资产）。标的资产目前由公司托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。本次交易中，中联国际评估咨询有限公司以2018年6月30日作为评估基准日，对标的资产评估作价13.9亿元，相较于标的资产经审计的账面值83.91万元，溢价率极高。请公司补充披露：

　　（一）评估报告显示，评估机构主要采用收益法对标的资产未来预期收益折现进行估值，预期收益Ri=计费基础*商标许可使用费率*（1+增值税率）*广药集团分配比率-增值税-附加税-商标托管费-企业所得税，其中计费基数为许可使用产品的不含税销售额或被许可企业财务报表主营业务收入。请公司补充披露：（1）标的资产预测收益的过程，商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况；（2）评估预测期间相关参数确定的依据，明确重要评估参数后续是否会发生变化。

　　答：(1)标的资产预测收益的过程，商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况。

　　1、标的资产预测收益计算过程中重要参数选取的说明

　　A、计费基数

　　计费基数（除广州王老吉餐饮管理发展有限公司，以下简称“王老吉餐饮公司”外）是许可使用产品的不含税销售额或被许可企业财务报表主营业务收入。广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业” ）、广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）、广州王老吉大寨饮品有限公司（以下简称“王老吉大寨公司”）的计费基数是主营业务收入；广州白云山和黄大健康产品有限公司（以下简称“白云山和黄大健康”）、广州白云山星群（药业）股份有限公司（以下简称“星群药业”）的计费基数为许可产品不含税销售额，即销售许可产品所产生的主营业务收入。王老吉餐饮公司的计费基数是固定金额保底或净利润提成的方式。因广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）已提前终止与广东广粮实业有限公司的许可合同，本次评估未考虑该项许可合同的未来收益以及可能存在的对商标资产价值的直接及间接影响。

　　在预测期收益计算过程中，涉及上述企业的预测期计费基数包括：根据2018年上半年、2018年1-9月及以往年度销售金额预计2018年7-12月相关销售金额，在2018年度相关销售金额基础上预计2019-2023年增长率，假设2023年后相关销售金额保持在2023年的水平。

　　各主要企业计费基数中基期销售收入及未来收入增长率预测情况如下：

　　■

　　B、商标使用费率、广药集团商标使用费分配比例

　　根据2018年5月公司与王老吉大健康公司新签订的商标许可合同的约定，商标许可费率为2.5%，广药集团对许可使用费的分配比例为80%。因此，预测期内，广药集团可从王老吉大健康产业公司获取的标的资产许可使用费分成金额按新许可合同约定的商标许可使用费率2.5%、广药集团分配比例80%计算预期收益。许可合同约定的许可期限届满后仍延续参照该等条款确定商标预期收益。

　　根据2004年11月8日广药集团与王老吉药业签订的《商标许可合同》、《补充合同》，广药集团与广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）签订的《商标许可协议之补充协议》，王老吉药业每年的商标许可费按采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算，本次评估参照上述合同确定王老吉药业预测期适用的商标使用费率为2.1%。2018年度该公司合资合同纠纷案件仲裁进入执行环节，王老吉药业已成为公司的控股子公司,公司拟与王老吉药业重新签订商标许可合同，按广州药业与广药集团于2012年2月29日签署的《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书》及2012年6月15日签署的上述协议的补充协议（以下简称“《商标托管协议》及其补充协议”）中约定的广药集团分配比例，将于2019年开始，将广药集团对许可费的分配比例调整为80%。因此，在计算广药集团可从王老吉药业获取的标的资产许可使用费分成金额时，预测期2018年下半年广药集团对许可费的分配比例维持为53%，2019年及以后收益期内广药集团对许可费的分配比例为80%。

　　2014年至2017年，广药白云山与白云山和黄大健康签订的多份商标许可合同约定的商标许可费率为2.1%。截至评估基准日，大部分许可合同已到期，广药白云山与和黄大健康公司协商确定了许可产品在2018年6月19日后，须依据广药集团颁布及广药白云山确认的王老吉贴牌产品VI管理规范及相关管理办法执行，按弱背书方式使用被许可的王老吉商标。2018年12月，公司与白云山和黄大健康对已到期的许可合同进行了重新签订，重新签订的商标许可合同约定2018年6月19日之前许可费率为2.1%，2018年6月19日之后按0.8%的许可费率计提商标许可费。因此，对于许可合同尚未到期的许可产品，商标许可使用费计提方式自2018年6月19日起，按年度财务报表所显示授权产品的净销售额的0.8%×（1+增值税率）计算。另外，2018年12月，广药白云山与和黄大健康公司签订了新产品（复合茶系列产品、柠檬茶产品）的许可合同，约定商标许可费率为0.8%。 根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按80%分配给广药集团。许可合同约定的许可期限届满后仍延续参照该等条款确定商标预期收益。

　　根据公司与星群药业于2016年3月签订的许可合同，按合同约定的授权产品的净销售额的2.1%计算商标许可费。2018年12月，广药白云山与星群药业签订的黄金菊饮料的许可合同，许可费率为0.8%（黄金菊产品商标采用弱背书形式）。根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按80%分配给广药集团。

　　王老吉大寨公司的商标许可合同约定商标许可费率为财务报表所显示的净销售额的2.1%，根据《商标托管协议》及其补充协议，广药集团对许可费的分配比例为80%。许可合同约定的许可期限届满后仍参照该等条款确定商标预期收益。

　　王老吉餐饮公司的商标许可合同约定商标许可费计费方式采用固定金额保底或净利润提成的方式，根据《商标托管协议》及其补充协议，广药集团对广州王老吉餐饮公司许可费的分配比例为80%。许可合同约定的许可期限届满后仍参照该等条款确定商标预期收益。

　　2、商标托管费

　　根据《商标托管协议》及其补充协议、2018年5月28日签署的上述协议的补充协议，在王老吉商标托管期间，委托方应于每年三月底之前向受托方支付人民币100万元作为每年《商标托管协议》项下的基本托管费用。

　　3、增值税、附加税、所税税率

　　商标许可费适用的增值税税率为6%。附加税主要包括城建税7%、教育费附加和地方教育费附加合计税率为5%，因此，附加税税率合计为12%。企业所得税按现行税率25%估算。

　　增值税=商标许可费价税合计收入/（1+增值税税率）×增值税税率

　　城建税=增值税×城建税税率

　　教育费附加和地方教育费附加=增值税×教育费附加税率

　　4、永续期商标收益预测

　　2023年后商标使用企业的运营已进入平稳状态，预计2023年后销售收入将保持在2023年的水平，商标预期收益也将基本保持在2023年的水平。

　　5、折现率

　　本次评估通过选取可比对象计算平均无形资产回报率作为委估无形资产的折现率，计算公式为：

　　ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi

　　其中：

　　WACC：加权平均总资本回报率

　　Wc：为营运资产（资金）占股权和有息债权合计值比例；

　　Wf：为固定资产（资金）占股权和有息债权合计值比例

　　Wi：为无形资产（资金）占股权和有息债权合计值比例

　　rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；

　　rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；

　　ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。

　　其中，WACC=Ke×E/(D+E)/ (1－T)+ Kd×D/(D+E)

　　式中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E为产权持有单位的债务与股权比率；

　　T为企业所得税税率。

　　其中：Ke=Rf+β×RPm

　　Rf =无风险报酬率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm =市场风险溢价。

　　（1）无风险报酬率Rf

　　无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.97%。

　　（2）市场风险溢价RPm的选取

　　市场期望报酬率RPm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。则市场风险溢价RPm=9.60%－3.97%=5.63%。

　　（3）可比公司的β系数

　　评估人员使用WIND资讯对企业所在的行业的上市公司进行了查询和筛选，所选标的详见（5）折现率的确定部分内容。

　　（4）债务资本成本Kd

　　以一年期贷款利率4.35%作为短期有息负债的资本成本，以一年到三年期贷款利率4.75%作为长期有息负债的资本成本，以长短期有息负债的加权平均资本成本做为Kd 取值。

　　（5）折现率的确定

　　投资营运资金期望回报率参照一年期贷款利率4.35%，扣除所得税税后为3.26%；投资固定资产期望回报率参照五年以上贷款利率4.90%，扣除所得税税后为3.68%。则可比公司无形资产的期望回报率ri 计算结果如下表所示：

　　■

　　经过上述测算得到委估无形资产的折现率为12.52%。

　　(2) 评估预测期间相关参数确定的依据，明确重要评估参数后续是否会发生变化。

　　收益法评估过程中两项重要参数就是商标许可费率、广药集团对许可费的分配比例，确定依据主要是《商标托管协议》及补充协议、广药集团向广药白云山下属企业许可使用商标所签订的许可合同。在各主要使用王老吉商标的公司中，仅有王老吉药业的许可费分配比例在预测期内发生变化，主要原因为：王老吉药业的许可合同是在《商标托管协议》生效之前签订的，且根据《商标托管协议》及其补充协议约定，该许可的分配比例不受后者约束；王老吉药业合资期限届满后，股权纠纷仲裁结果和执行进展情况已造成原许可合同所依赖的背景条件发生重大改变，广药集团及广药白云山拟按《商标托管协议》及其补充协议中关于广药集团占80%的分配比例的规定，计划重新签订许可合同，从2019年开始广药集团及广药白云山拟将广药集团对许可费的分配比例调整为80%，2018年7～12月依据原合同广药集团分配比例为53%，从2019年开始调整为80%。除了广药集团对王老吉药业许可费的分配比例在2019年有所调整之外（以后年度同步调整），上述两项重要参数后续不会发生变化。

　　（二）公告显示，2017年标的资产实现营业收入1.11亿元，净利润8138万元。请公司按照评估报告数据口径，补充说明“营业收入”“净利润”具体计算口径。

　　答：1、营业收入计算口径：根据广药集团与王老吉药业、王老吉大健康公司签订的《商标许可合同》，广药集团与广东广粮实业有限公司签订的《商标使用许可合同》以及广药集团与公司签订的《商标托管协议》及其补充协议，标的资产中的基础性商标授权予王老吉药业、王老吉大健康公司、白云山和黄大健康、星群药业、王老吉大寨公司及广东广粮实业有限公司使用，广药集团收取一定的商标使用费。广药集团在2016年度、2017年度及2018年1～6月应收取的商标使用费（不含税）分别为人民币93,015,823.22元、人民币110,871,679.23元及人民币73,207,648.52元，列示为标的资产的营业收入。即营业收入=计费基础*商标许可使用费率*广药集团分配比例。

　　2、净利润计算口径：广药集团应收取的商标使用费在扣除相应的税金及附加、标的资产的摊销费用、商标维权费用支出、商标托管费及企业所得税费用后，在2016年度、2017年度及2018年1～6月实现的净收益为人民币67,570,837.73元、人民币81,381,003.85元及人民币53,731,307.60元，列示为标的资产的净利润。即净利润=营业收入-附加税-商标资产摊销费用-商标维权费用支出-商标托管费-企业所得税。

　　（三）公告显示，广药集团承诺，如本次交易于2019年年内实施完毕，标的资产2019年至2021年经审计的商标许可净收益分别不低于1.53亿元、1.63亿元、1.71亿元。请分别列示最近三年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性。

　　答：最近三年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中2016年度、2017年度的商标许可净收益数据与上述第（二）点实现的净利润存在差异主要原因为：上述第（二）点的净利润是从企业财务会计的角度出发的，包含了广药集团应向广东广粮实业有限公司收取的商标使用费的净利润，而上表按照评估报告数据口径，因广药集团已提前终止与广东广粮实业有限公司的许可合同，因此本次评估未考虑该项许可合同的未来收益以及可能存在的对商标资产价值的直接及间接影响，故未将广东广粮实业有限公司的商标使用费净收益包含在内。

　　从以上表格数据的统计情况来看，商标许可费计费基数（许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入）合计数2016年和2017年增长比率分别为-8.7%、15.3%，2018年1～11月与2017年1～11月相比同比增长16.3%。商标许可费计费基数在2018年～2023年期间预测数据的增长比率分别为8.5%、7.4%、6.4%、5.4%、4.3%、3.0%。商标许可费计费基数的预测数符合正常的增长变动曲线。

　　商标许可净收益2016年和2017年增长比率分别为-8.9%、15.7%，2018年1-11月与2017年1-11月相比同比增长56.2%。商标许可净收益在2018年-2023年期间预测数据的增长比率分别为45.5%、39.2%、6.4%、5.4%、4.3%、3.0%。商标许可净收益2020年～2023年增长比率与商标计费基数的增长比率是相同的。2018年、2019年显现出的高增长率主要是由于2018年5月之后王老吉大健康公司原许可合同到期后新签订合同调整了许可费率及广药集团分配比例以及2019年开始广药集团对王老吉药业许可费分配比例调整的影响。这两家企业调整许可费率和分配比例的决策主要依据广药集团与广药白云山签订的《商标托管协议》以及广药白云山关于商标许可的管理办法，目的是统一执行《商标托管协议》和商标许可管理办法，取消原有差异，有利于以后的统一管理，与公司的实际经营管理需求是相符的。

　　综合以上分析，商标资产估值具有合理性。

　　（四）前期，公司与广药集团签署《商标托管协议之补充协议》，并与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》，自2018年5月25日起将王老吉大健康商标授权许可费率从2.1%提高到2.5%，且广药集团对商标授权许可费分成比例从53%提高到80%。此外，广药集团对王老吉药业商标授权许可费分成比例将于2019年提高至80%。请公司、广药集团补充披露：（1）测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响；（2）说明上述调整的具体原因，是否为提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　答：（1）测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响

　　根据《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规及规范性文件要求，本次评估采用了收益法、成本法两种方法进行评估，成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），适用于本次交易标的中的406项防御性商标，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映资产的经营能力（获利能力）的大小，能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献，适用于本次交易标的中的14项基础性商标。

　　其中，406项防御性商标的成本法评估结果为137.4531万元，14项基础性商标的收益法评估结果为138,774.81万元，经双方协商，本次交易以广药集团对420项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的市场价值即人民币138,912.2631万元作为“王老吉”系列420项商标的转让价格。

　　收益法评估过程中，待估商标涉及的商标使用费率以及广药集团的商标使用费分成比例均是根据广药白云山（原广州药业）与广药集团签订的《商标托管协议》及其补充协议、被许可商标使用主体与广药集团签订的商标许可使用合同以及根据《商标托管协议》由广药白云山代广药集团签署的商标许可使用合同的相关条款确定。根据广药白云山与王老吉大健康新签订的商标许可合同，王老吉大健康公司的商标许可费率自2018年5月起从2.1%提高至2.5%且广药集团商标使用费分成比例由53%提高至80%；根据广药集团、广药白云山共同出具的“关于拟与王老吉药业重新签订《商标许可合同》的情况说明”，广药集团商标使用费分成比例自2019年1月1日开始将由53%提高至80%。

　　按照A、B两种情况分别测算王老吉大健康、王老吉药业相关产品销售所涉及的商标许可使用费净收益及对应的评估值，进而分析提高相关许可费率、广药集团分成比例对商标许可使用费净收益和评估值的影响情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，王老吉大健康公司的商标许可费率及广药集团分成比例调整后，影响预测期商标许可使用费净收益34,585万元，影响评估值52,641万元；王老吉药业的商标许可费广药集团分成比例调整后，影响预测期商标许可使用费净收益4,124万元，影响评估值6,531万元。综合上述调整，影响基础性商标预测期净收益38,710万元，评估值59,171.71万元。

　　（2）说明上述调整的具体原因，是否为提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　1、王老吉大健康公司商标授权许可费率、分成比例变化的背景和原因

　　（1）王老吉大健康公司商标授权许可费分成比例变化的背景和原因

　　广药集团为实现整体上市，以广州药业换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司及发行股份购买广药集团资产（以下简称“前次重组”），为最大限度保护中小投资者的利益，广药集团承诺在王老吉商标相关纠纷完结后的合适时机将该商标注入广州药业（即广药白云山前身），在注入前交由广州药业托管。综合考虑双方对于王老吉商标品牌贡献等因素，经协商一致并履行必要的程序，双方于2012年2月和6月签署了《商标托管协议》及其补充协议，约定托管期限内，广州药业和广药集团关于商标许可费的分成比例是20%：80%。该等协议的生效时间是前次重组完成之日（即2013年7月5日）。

　　在《商标托管协议》及其补充协议生效前，2012年5月25日，广药集团与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》，约定：广药集团同意将已注册的第4771572、3980709、9095940、958049、626155号共五项商标，在一定的限制和约束条件下授予王老吉大健康公司使用；许可使用的期限自2012年5月25日起至2013年5月24日止；商标许可费率按照王老吉大健康公司财务报表显示的净销售额的2.1%计算；广州药业和广药集团关于商标许可费的分成比例是47%：53%。2013年4月26日，因为《商标托管协议》及其补充协议仍然尚未生效，广药集团与王老吉大健康公司按照上述同等条件续签合同（即关于商标许可费的分成比例依然为53%：47%），将许可费用期限延长至2015年12月31日，并约定合同期满后，双方若无异议，可优先续期至2018年5月24日。2016年7月15日，广药集团与王老吉大健康公司按照约定签署《确认函》，一致确认将商标许可期限续期至2018年5月24日；在商标许可续期届满前，双方签署的《商标许可合同》继续有效，即2016年1月1日至2018年5月24日期间，《商标许可合同》其他条款继续执行（《商标许可合同》及其续期合同、《确认函》等统称为“原商标许可合同”）。

　　2018年5月28日，因原商标许可合同已经到期，根据《商标托管协议》及其补充协议的约定以及公司与广药集团于2012年3月26日签署的关于托管商标的承诺函，由公司与广药集团签署《商标托管协议之补充协议》（用以确定公司与广药集团可收取的商标许可费的上限），并重新签署《商标许可合同》。鉴于本次重新签署《商标许可合同》系依据已经生效的《商标托管协议》及其补充协议，新《商标许可合同》约定的公司与广药集团商标许可费分成比例严格按照《商标托管协议》及其补充协议的约定调整为20%：80%，期限自2018年5月25日起至2021年5月24日止。

　　（2）王老吉大健康公司商标授权许可费率调整的原因

　　2012年5月25日，王老吉大健康公司获得授权使用许可商标，商标许可费率为净销售额的2.1%，在2018年5月24日之前通过续期、确认函等方式持续获得授权。在2018年5月24日，原商标许可合同到期，公司履行商标受托人职权，代广药集团与王老吉大健康公司重新签署商标许可合同。考虑到目前托管商标的价值已经产生了较大增幅，在王老吉商标的强背书下，王老吉大健康公司的知名度和影响力逐渐提高，实现了快速发展，王老吉大健康公司自2012年成立至今已成为销售收入超80亿元，盈利能力较强的企业。而原商标许可合同签署时间已久，商标许可费率继续沿用之前的2.1%已经无法反映该等商标的真实价值，同时参考当前市场中类似商标使用费率水平，公司亦修订了内部商标许可管理办法，规定使用王老吉商标强背书（指以相关商标商号作为商品或服务的主要品牌载体，在产品的品牌价值、质量功能、消费者认知上承担全部或主要的品牌识别功能）的按照2.5%收费，使用王老吉商标弱背书（指以相关商标商号作为商品或服务的辅助品牌载体，需配合对应的“强背书”商标商号使用，不直接作为产品品牌名称的一部分，为产品主商标所承载的信誉和质量提供辅助支持）的按照0.8%收费。王老吉大健康公司使用授权商标的方式为强背书，按照2.5%收费。

　　2、王老吉药业商标许可费分成比例将于2019年提高至80%的背景和原因

　　2004年至2018年，王老吉药业为公司下属合资公司，公司和合资方同兴药业有限公司各持股48.0465%；王老吉药业重大经营决策由双方股东商议决定。2004年11月，广药集团与王老吉药业签订《商标许可合同》、《补充合同》，广药集团与广州药业签订《商标许可协议之补充协议》；2005年7月，广药集团、广州药业、王老吉药业签署《商标许可使用费支付的补充协议》。根据该等协议，公司、广药集团关于王老吉药业商标许可费的分成比例为47%：53%。2012年，在签署《商标托管协议》及其补充协议时，签约双方根据当时的贡献情况重新确定了分成比例，除王老吉药业以外的其他许可主体基本按照20%：80%分成。而王老吉药业原为中外合资企业，且双方股东存在着股权纠纷，无法正常协商，为不影响该公司的正常经营，因此对商标许可费依旧沿用了以往47%：53%的分成比例。公司已就上述情况履行了信息披露义务。

　　2018年9月，王老吉药业合资合同纠纷案件仲裁进入执行环节，公司根据仲裁裁决收购了同兴药业有限公司持有的王老吉药业48.0465%股权，现持有王老吉药业96.0930%股权，实现绝对控股并纳入上市公司经营管理体系。鉴于前述股权纠纷已解决，为准确反映公司和广药集团在授权王老吉药业使用商标中的贡献，各方经协商，拟按2012年签署的《商标托管协议》及其补充协议的所确定的分成原则，就许可王老吉药业使用有关商标一事签署许可协议。根据广药集团、广药白云山共同出具的“关于拟与广州王老吉药业股份有限公司重新签订《商标许可合同》的情况说明”，双方将于近期正式签署协议，约定自2019年1月1日起分成比例调整为80%：20%。公司将严格按照相关法律法规履行审批决策程序和信息披露义务。

　　3、该等调整并非为提高标的资产估值做的特殊安排，不存在损害上市公司利益的情形

　　如前所述，该等商标许可费率、分成比例的调整均系由于前次重组时签署的《商标托管协议》及其补充协议的约定以及为充分、真实的反映授权商标的价值，公司、广药集团在2018年5月将王老吉大健康公司许可费率调整为2.5%，分成比例调整为20%：80%，拟在2019年1月1日后将王老吉药业的许可费用分成比例调整为20%：80%。该等调整并非为提高标的资产估值做的特殊安排。

　　此外，就王老吉大健康公司的商标许可合同重新签署问题，2018年5月28日，公司召开了董事会、监事会履行了关联交易审议程序，独立董事发表了明确认可的独立意见，并于2018年5月29日公告（详见编号临2018-051号《广州白云山医药集团股份有限公司关于签订〈商标托管协议之补偿协议〉的关联交易公告》）。该等事项已经按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，公司认为该等调整均系按前次重组时签署的《商标托管协议》及其补充协议的约定及商标市场价值的变化进行的调整，并非为提高标的资产估值做的特殊安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（五）请评估师就上述问题逐一发表意见。

　　答：中联国际评估咨询有限公司对上述问题发表意见如下：

　　公司对于上述问题（一）公司补充披露的标的资产预测收益的过程，商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况；评估预测期间相关参数确定的依据，重要评估参数后续是否会发生变化的问题的回复与评估报告的表述以及估值计算过程是一致的。

　　公司对于上述问题（二）按照评估报告数据口径，补充说明的“营业收入”“净利润”具体计算口径与评估师在评估过程中所了解的情况是一致的。公司披露的净利润口径是从企业财务会计的角度出发的，即，净利润=营业收入-附加税-商标资产摊销费用-商标维权费用支出-商标托管费-企业所得税。评估过程中涉及的净收益并没有涉及商标资产摊销费用、商标维权费用支出。

　　公司对上述问题（三）涉及的分别列示最近三年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性的回复与评估师在评估过程中所了解的情况是一致的，评估师亦认为资产估值是合理的。

　　上述问题（四）涉及的测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响，公司测算并披露的数据与评估师测算的结果是一致的。公司关于许可费率及分配比例调整的具体原因及是否为提高标的资产估值做的特殊安排、是否存在损害上市公司利益的情形的回复与评估师在评估过程中所了解的原因和背景情况是一致的，评估师亦认为该等调整并非为提高标的资产估值做的特殊安排，王老吉大健康公司商标许可合同的重新签署已经按照相关规定召开了董事会、监事会履行了关联交易审议程序，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、关于前期募投项目实施进展

　　根据公告，公司前期非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生产基地一期建设项目预计于2019年1月31日完成，现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目预计于2018年12月31日完成。截至2018年11月30日，上述三个项目实际投资进度分别为3%、0、8.78%。现公司拟变更现代医药物流服务延伸项目，减少信息化平台建设项目投入。请公司补充披露：

　　（一）上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。请独立财务顾问发表意见。

　　（二）现公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期至2021年1月31日、2020年12月31日，且将信息化平台建设项目投资规模减少。请公司对上述募投项目的可行性、预计收益重新论证，并提示有关风险。

　　答：（一）上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。请独立财务顾问发表意见。

　　1、公司“大南药”生产基地一期建设项目进度缓慢的原因如下：

　　公司“大南药”生产基地一期建设项目包括：广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）易地改造项目和广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公制药厂”）易地改造项目，实施主体分别为明兴药业和何济公制药厂。

　　（1）明兴药业易地改造项目在项目推进过程中出现的问题：进场后因地质条件复杂，需要深度勘察以及对施工设计进行相应调整；此外，因国家关于中药注射液制剂政策发生了变化，需对原项目建设计划进行局部调整。

　　由于上述问题的影响，导致项目建设进度缓慢，未达预期。

　　（2）何济公制药厂易地改造项目在项目推进过程中出现的问题：本项目地块内的市政“沙塘涌”未迁移，土地未能正式移交，影响土方平整和工程施工；市政配套道路及相关设施尚未建设完善；政府在拆迁供地方面政策的改变。

　　由于上述问题的影响，导致项目建设进度缓慢，未达预期。

　　（3）鉴于以上情况，“大南药”生产基地一期建设项目的建设期拟延期两年，至2021年1月31日。

　　本项目符合公司发展战略，后续仍需重点推进，公司已成立重大项目办，协调统筹下属企业积极与相关部门沟通，以加快项目实施进度。“大南药”生产基地一期建设项目延期事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见，公司该项目的延期决策已履行相关审议程序，延期决策审慎。

　　2、公司现代医药物流服务延伸项目未开展的原因如下：

　　本项目为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案，包括智慧（门诊/住院）药房、院内药品自动传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管理、用药决策支持系统、药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容，项目实施主体为广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）。公司现代医药物流服务延伸项目未开展的原因如下：

　　近年来，国家持续加大力度推动医疗卫生事业改革发展，全国各省市相继出台相关医疗改革行动方案，使医药卫生产业资源结构不断重新调整配置，以适应医改政策变化。

　　国家为加快实现药品降价、医保控费等目标，在各省推动以地级市为单位开展药品集团采购的基础上，以“4+7”药品带量采购模式，进一步开启全国各市之间的药品带量、价格联动谈判机制。未来，政府将更进一步加大药品谈判目录和谈判城市的范围，从而影响医药流通企业现有正常配送业务以及现代医药物流服务延伸业务。

　　鉴于国家卫健委下发《关于加快药学服务高质量发展的意见》以及之前越来越多的省市发布关于公立医院“不得向营利性企业托管药房”的规定，预计各地级市政府部门将不鼓励个别优质医疗机构独立开展现代医药物流服务延伸项目，而改变为由政府统一协调构建医药供应链集中配送服务体系。

　　综上所述，医药公司将提升专业服务能力，将资源投向更符合医药流通企业战略发展的建设和完善供应链集成系统，将产业链整体解决方案作为核心竞争优势，向智慧型医药服务商转型。

　　医药公司原为公司与外方股东联合美华有限公司（以下简称“联合美华”）各持股50%的合营企业。在近十年的合资经营中，得益于公司丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本地化支持以及医药公司引进的国际先进经验，医药公司实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出来更高要求。

　　为提升医药公司综合竞争实力，加快推进企业发展，发挥资产协同效应，提升盈利能力，医药公司双方股东就医药公司的发展进行友好沟通，双方达成共识，通过股权调整营造更加有利的发展环境，迸发企业的发展动能，于2017年12月21日签订了股权转让合同，公司收购联合美华持有医药公司30%的股权。相关事项于2018年5月31日完成资产交割及工商变更手续。自此，医药公司成为公司持股80%的控股子公司。

　　由于受股权调整因素的影响，以募集资金投入本项目的具体方案和时间无法确定，加之国家政策的发展趋势对现代医药物流服务延伸的影响仍有较大不确定性，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置，公司经研究论证，拟将该项目的募集资金使用用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司持有的“王老吉”系列商标的项目。

　　变更后的新募投项目实施有利于保证公司资产的完整性，保证公司业务的独立性、减少或避免关联交易，有利于增强公司市场竞争力，提升持续经营能力。公司变更该项目的募集资金使用用途已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见，变更该项目募集资金使用用途的决策已履行相关审议程序，决策审慎。

　　3、公司信息化平台建设项目进度缓慢的原因：

　　因公司数据规模大、数据标准未统一，且信息化项目有周期长、按项目进度分期进行的特殊性，公司信息化平台建设项目推进进度有所延缓。公司将根据信息化平台建设的战略发展要求加快推进项目实施，同时结合公司信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整，尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置。

　　鉴于以上情况，项目原计划投入募集资金人民币2亿元，本次将募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；公司信息化平台建设项目建设期拟延期两年，至2020年12月31日。本项目的部分募集资金使用用途变更和项目延期已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见，公司该项目的部分募集资金使用用途变更和项目延期决策已履行相关审议程序，决策审慎。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目进度较慢的主要原因为，“大南药”生产基地一期建设项目受客观因素变化影响而进度缓慢，现代医药物流服务延伸项目受国家相关政策变化影响和医药公司股权调整原因而未开展，信息化平台建设项目受公司信息化推进情况有所调整、项目周期长且按项目进度分期进行具有一定特殊性从而进度缓慢。上述原因具有合理性，公司决策审慎，变更部分募集资金使用用途及延期部分募集资金投资项目有利于公司更合理的利用募集资金，提高募集资金使用效率。

　　（二）现公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期至2021年1月31日、2020年12月31日，且将信息化平台建设项目投资规模减少。请公司对上述募投项目的可行性、预计收益重新论证，并提示有关风险。

　　答：1、 “大南药”生产基地一期建设项目

　　（1）项目实施的必要性和可行性

　　①医药市场前景广阔。医药市场规模持续增长为本次募投项目顺利实施奠定了坚实的基础。

　　②响应广州市“退二进三”政策。广州市实施“退二进三”战略，调整城市产业布局规划，促进公司产业升级转型。

　　③生产基地建设是公司产业升级转型的重要举措。公司现有生产线难以满足市场的要求，公司的经营规模不断扩大，公司急需通过易地建设，提升公司的生产规模。

　　（2）项目经济效益分析

　　鉴于本次仅对本项目的建设期进行延期，项目建设的内容和投资总额并没有发生重大变化，结合本项目的投入情况，预计本项目的延期不会对项目的预计收益产生重大影响。

　　（3）项目实施风险提示

　　①项目场地的地质条件复杂和拆迁政策的改变可能带来的项目实施风险；

　　②项目达产后，明兴药业和何济公制药厂的产能将会有较大增加。如果市场环境等方面因素出现不利变化，可能导致项目新增产能不能充分消化。

　　③国家政策调整和药政法规更新，对项目实施可能带来的政策风险。

　　2、信息化平台建设项目

　　（1）项目实施的必要性分析

　　随着公司业务和规模的快速发展和集中管控力度的加强，公司对科学化、规范化管理的要求不断提高，对业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司科学化与规范化程度、提高工作效率和沟通协调能力、提升综合竞争力、降低公司运营风险，充分利用集团化公司的优势，公司有必要建设统一的公司信息系统平台。

　　（2）项目效益分析

　　公司根据本项目目前的实施推进情况及项目调整计划，拟将本项目建设期延期两年，预计至2020年12月31日。本项目的实施将根据公司的实际需要和信息系统项目延期后的规划分步骤实施。项目建设的目的是通过打造一个公司高度统一的硬件、网络和软件平台，并通过专业化的系统运维与服务，使企业信息化应用提升到一个新高度，为公司全方位的日常生产经营、决策、研发、管控提供技术支持。在配套的相应管理体系下，本项目将有利于提高企业的效率，降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用，提升企业竞争力。

　　（3）项目实施风险提示

　　①公司下属企业多，应用系统未完全统一，且数据规模大，复杂度高，对未来统筹的信息化项目实施进度产生影响；

　　②信息化项目具有建设周期长，需根据业务需求分期实施的特点，可能对项目实施带来影响。

　　三、其他

　　请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表的明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

　　答：（一）本次交易及变更募投项目等事项的合理性

　　公司全体董事和监事认为：本次交易将“王老吉”系列商标注入公司有利于进一步保证公司的资产完整性，是避免潜在的同业竞争、减少关联交易的重要举措。通过本次交易，有利于增强上市公司市场竞争力，提升持续经营能力，符合公司战略发展方向及全体股东的长远利益，具有合理性。

　　本次变更募投项目是为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金闲置，从全体股东利益出发，将原募投项目现代医药物流服务延伸项目变更为收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标的项目；同时，为提高公司募集资金使用效率，变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途为收购广药集团持有的“王老吉”系列商标，保障了募集资金使用效率和投资效益，具有充分性和必要性，具有合理性。

　　（二）本次交易定价的公允性

　　公司全体董事和监事认为：由于“王老吉”系列商标属于驰名商标，收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献，且更能体现商标资产的市场价值，故本次交易以具有证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告为定价依据。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估价值公允。

　　本次交易的最终定价系以评估值为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　　（三）本次交易风险的可控性

　　公司全体董事和监事认为：公司严格按照相关规定对本次交易履行了内部审批程序，防范公司交易风险。考虑到“王老吉”系列商标的评估值与账面价值相比增值率较高，本次交易已对业绩补偿进行了明确约定，如业绩承诺期届满时，自本次交易实施完毕后连续三年累积实现的商标许可净收益未能达到累积承诺商标许可净收益，则广药集团应按照约定的方式对公司进行现金补偿，尽可能保障上市公司与中小股东的利益，本次交易相关风险具有可控性。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月4日