证券代码：601311        证券简称：骆驼股份         公告编号：临2019-005

　　骆驼集团股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二零一九年一月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过46人，其中董事、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为1,888.875万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有骆驼股份股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过3777.75万元（不含交易费用）。

　　5、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限公司管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要投资于骆驼股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划募集资金总额上限为3777.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过1,888.875万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过3777.75万元的信托计划。

　　6、本员工持股计划所对应的信托计划拟购买回购股票的价格为6.57元/股。

　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起12个月后开始解锁。

　　8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人确定的法律依据

　　参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。

　　三、员工持股计划的持有人情况

　　参加本员工持股计划的董事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过46人，其中公司董事、监事、高级管理人员为刘长来、夏诗忠、孙权、余爱华、路明占、高国兴、刘婷、唐乾8人，合计出资额443.475万元，合计出资比例23.48%，其他员工合计38人，合计出资额1,445.40万元，合计出资比例76.52%，本员工持股计划筹集资金总额不超过1,888.875万元。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第三章 员工持股计划的资金、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过1,888.875万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数不超过1,888.875万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

　　持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　2018年7月24日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本议案尚需经公司股东大会审议通过，自股东大会通过之日起不超过六个月内，公司将以自有资金择机进行股份回购，回购总金额最高不超过13,000万元人民币，回购股份的价格不超过人民币13元/股。该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

　　本次员工持股计划的股票来源于公司按照上述回购预案以集中竞价方式回购的公司股份中的575万股。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将参与由管理机构的云南国际信托有限公司设立的信托计划，全额认购该信托计划的劣后级份额。该信托计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。信托计划拟受让公司回购股票的价格为6.57元/股。

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　公司员工持股计划股票规模为不超过575万股，不超过截至2018年12月31日公司总股本的0.68%。

　　第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　三、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起12个月后解锁。

　　2、业绩考核及收益兑付

　　（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算，对应绩效考核系数如下：

　　■

　　●被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核系数为0；

　　●主动离职亦视同不合格，个人绩效考核系数为0。

　　(2)考核分两年完成：

　　第一次考核：为自股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算满12个月，确认员工总可分配收益的50%；

　　第二次考核：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算满24个月，确认员工总共可分配收益的50%。

　　（3）激励对象当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效考核系数。

　　激励对象因绩效考核80分以下不能获得相应股票收益的，员工持股计划返还其该部分原始出资；因激励对象不能完全获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有。

　　3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第五章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业信托机构进行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　2、对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 股份权益的处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的一般信托份额而享有的公司股票对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　　6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

　　三、员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　四、持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4、持有人所持份额调整的情形

　　（1）丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

　　（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

　　（3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

　　岗位职务降至副科级以下（不含）或中级专员（不含）以下的人员，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　五、员工持股计划期满后股份的处置办法

　　1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、公司持股5%以上的股东湖北驼峰投资有限公司为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由湖北驼峰投资有限公司对员工自有资金本金兜底补足。

　　六、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第七章 员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　8、员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

　　第八章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份        公告编号：临2019-006

　　骆驼集团股份有限公司关于为公司

　　经销商银行授信提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司下游经销商

　　● 本次总额度不超过1亿元人民币，此前未为经销商提供担保

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　为了进一步拓展公司产品销售市场，解决部分经销商资金问题，公司及公司全资子公司拟为下游经销商提供银行授信担保，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司及公司全资子公司骆驼集团贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）拟为下游经销商在中国农业银行的授信额度内提供全额连带责任保证担保，用于下游经销商向贸易公司支付订单货款，总额度不超过1亿元，具体以银行签订的担保合同为准。

　　二、被担保人的基本情况

　　被担保人为贸易公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围的下游经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作年限，具备资金实力，履约记录良好，未发生重大贸易纠纷，无不良信用记录。

　　被担保人与公司及贸易公司不存在关联关系，不构成关联担保。

　　三、对外担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。担保主要内容包括：

　　1、担保金额：总额度不超过1亿元人民币，单笔金额不超过200万元，且不超过单笔订单金额的70%。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　4、资金用途：仅用于下游经销商向贸易公司支付订单货款。

　　5、担保范围：包括担保合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　6、担保合同期限：一年

　　公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，包括：（1）贸易公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，被担保的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；（2）指定银行及授信额度下的融资用途限于经销商向贸易公司支付订单货款等。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项已经公司2019年1月4日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过，拟提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司未提供担保，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份       公告编号：临2019-007

　　骆驼集团股份有限公司关于为骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：骆驼动力马来西亚有限公司

　　● 本次担保金额：不超过等值4000万人民币

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　公司境外的二级全资子公司CAMELPOWER(M) SDN.BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司）因关丹工业园的厂房建设及设备采购等需求，拟向汇丰银行申请贷款，由公司向汇丰银行申请开立、延展或修改保函/备用信用证，为马来西亚公司的银行授信提供担保，担保期限与保函/备用信用证保持一致，总额不超过等值4000万人民币。

　　二、被担保人的基本情况

　　被担保人名称：CAMELPOWER(M) SDN.BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司）

　　注册地址：吉隆坡

　　注册资本：250万林吉特

　　经营范围：工程技术研发；蓄电池及相关产品的制造、销售等

　　2017年12月31日，马来西亚公司资产总额655.10万元，净资产363.56万元，负债总额291.54万元，资产负债率为44.50%；2017年度，实现营业收入519.23万元，净利润-39.07万元。（以上数据经审计）

　　截至2018年9月30日，马来西亚公司资产总额11,237.79万元，净资产10,173.35万元，负债总额1,064.44万元，资产负债率为9.47%；2018年1-9月，实现营业收入910.73万元，净利润-190.21万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保总额：不超过等值4000万元人民币，额度内可循环滚动操作

　　3、担保期限：与保函/备用信用证期限保持一致

　　四、董事会审议情况

　　本次担保事项已经公司2019年1月4日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司未提供担保，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311        证券简称：骆驼股份        公告编号：临2019-008

　　骆驼集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月21日   14点

　　召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月21日

　　至2019年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见2019年1月5日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临2019-003）。

　　2、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：股东刘长来、杨诗军、路明占及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东应回避表决。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

　　邮政编码：441003

　　3、登记时间：2019年1月18日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　　六、

　　其他事项

　　1、联系办法

　　地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

　　联系人：余爱华

　　联系电话：0710-3340127

　　传真：0710-3345951

　　邮编：441003

　　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　公司第七届董事会第三十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　骆驼集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份        公告编号：临2019-009

　　骆驼集团股份有限公司职工代表大会

　　关于公司第一期员工持股计划的决议公告

　　■

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年1月3日在公司会议室召开职工代表大会，会议由公司工会主席李才群先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议审议并通过了《关于〈骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体职工代表一致同意《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311       证券简称：骆驼股份       公告编号：临2019-010

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD （骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司）

　　●投资金额：765万美元

　　●风险提示：本次属共同投资新设公司，标的公司的投资、设立须经有关政府机构的备案、登记、核准，实施时间具有一定的不确定性；在实际经营过程中，合资公司亦可能面临运营管理、资金投入和市场开拓等方面的风险因素。

　　一、对外投资概述

　　2019年1月3日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼集团”）与乌兹别克斯坦“M-ARSH LLC”（以下简称“M-ARSH 公司”）签订了《骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），双方拟在乌兹别克斯坦共和国共同投资设立CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD（以下简称“骆驼乌兹别克公司”或“标的公司”），从事铅酸蓄电池生产、销售及废旧铅酸蓄电池回收再生等经营活动，标的公司注册资本为1500万美元，公司认缴出资765万美元，持股51%。

　　经公司董事会授权，本次投资事项已经公司投资决策小组审议通过。

　　本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　M-ARSH 公司于2017年12月11日在乌兹别克牙卡萨拉依区国家服务中心注册，注册号为No.558334，注册资本750万苏姆，公司地址：乌兹别克斯坦共和国塔什干市牙卡萨拉依区米拉巴特街2号楼，法定代表人：乌沙诺夫·欧理母。该公司是专为本次项目合作而设立，目前尚未实际经营业务。

　　该公司股东情况如下：

　　■

　　三、拟设立标的公司的基本情况

　　公司名称：CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD（骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司）（暂定）

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：

　　1、生产及销售铅酸蓄电池、电池极板、电池零部件；

　　2、硫酸提纯；

　　3、废旧铅酸蓄电池的回收及再生铅；

　　4、生产与销售合金铅；

　　5、生产与销售塑料制品；

　　6、进出口贸易；

　　7、开展适用法律所不加禁止的其它任何类型活动。

　　注册资本：15,000,000美元

　　公司地址：乌兹别克斯坦共和国塔什干州阿汉加兰区安格连经济开发区阿克恰区段

　　出资方式及持股比例：骆驼集团以货币形式认缴出资7,650,000美元，占合资公司注册资本的51%，M-ARSH 公司以货币形式认缴出资7,350,000美元，占合资公司注册资本的49%。

　　公司最高管理机构：公司最高管理机构为股东大会。股东大会任命总经理1名，由骆驼集团提名。

　　以上信息均以工商登记的最终信息为准。

　　四、合资合同的主要内容

　　协议双方为：骆驼集团股份有限公司和“M-ARSH”有限公司

　　1、对标的公司的投资规模

　　1.1 对标的公司的总投资额为4800万美元（大写：肆仟捌佰万美元整），其中1500万美元（大写：壹仟伍佰万美元整）是股东投资的注册资本；剩余投资额3300万美元（大写：叁仟叁佰万美元整）应由股东双方按股权比例出借给公司或由公司向第三方融资。

　　1.2 公司若有流动资金需求，有权向第三方融资。如果公司无法实现向第三方融资，股东双方按股权比例出借给公司。公司股东成员同意在公司股东大会上讨论并作出决定。

　　1.3 若公司因生产和建设需要的资金无法通过第三方实现融资，则通过股东大会协商，决议增资。若自股东大会决议之日起60日内，任何一方股东不能按股东大会决议注入所需资金，则另一方股东有权将其资金投入建设或生产，即可按股东大会决议增加其股份份额。

　　2、股东持股比例和出资方式

　　2.1公司以货币形式认缴出资额765万美元作为注册资本，持股51%，第一期（截止日：2019年9月30日）缴款255万美元,第二期（截止日：2020年3月1日）缴款510万美元 。

　　2.2 M-ARSH公司以货币形式认缴出资额735万美元作为注册资本，持股49%，第一期（截止日：2019年9月30日）缴款245万美元,第二期（截止日：2020年3月1日）缴款490万美元。

　　2.3标的公司各股东均应在另一方股东支付注册资金后的7个工作日内按比例支付相应注册资金。如需调整注册资本，按标的公司章程相关条款办理。

　　3、利润分配

　　在标的公司收入中扣除所有成本、费用、税金和其他强制性支出后，其余部分按适用法律的规定构成净利润。根据股东大会的决议，净利润可以全部或者部分分配给股东，也可以作为未分配利润或者特别储备金留存。

　　4、 股东义务

　　4.1 行使其与公司有关的一切表决权和控制权，以便充分实施本股东协议的条款和条件，包括在适当情况下，将章程所载的条款和条件付诸实施；

　　4.2 确保由股东及其提名的代表支持及执行在公司会议上为有益于公司发展所提出的所有合理建议。

　　5、争议解决、适用法律

　　5.1 协议双方应当通过友好协商解决当事人之间或股东和公司之间在执行股东协议或章程过程中产生的争端、分歧和索赔。若遇双方不能解决的相关的争议，可申请由新加坡的国际仲裁机构依据国际仲裁程序进行仲裁。

　　5.2 适用法律

　　为解决本股东协议而产生的争议应以乌兹别克斯坦共和国现行法律为准。

　　本协议与乌兹别克斯坦共和国有关法规相冲突之处，双方应另行协商，以符合法律要求。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司于2016年6月20日与SC Uzavtosnoat（乌兹别克斯坦汽车工业控股有限公司）签订《框架协议》，拟收购乌兹别克汽车工业控股有限公司所持有的SC Djizak Battery Plant（吉扎克蓄电池股份有限公司）不少于51%的股份。后因对吉扎克蓄电池股份有限公司尽调结果不达预期，公司未就上述事项签订正式股权转让协议。

　　近年来中亚地区经济快速发展，汽车需求量每年逐年上升，但当地与之配套的铅酸蓄电池生产能力尚不能满足市场的需求，中亚国家蓄电池多从俄罗斯、乌克兰等地区进口。乌兹别克斯坦地处中亚国家的中心地带，是古丝绸之路的中继站。公司在乌兹别克斯坦设立蓄电池生产、回收基地，将是中亚地区最大的蓄电池生产厂和最大的废旧蓄电池处理回收厂，一是可以积极响应国家“一带一路”市场战略布局，符合公司战略发展大方向；二是利用中亚地区蓄电池巨大市场需求，积极拓展国际市场，为骆驼集团蓄电池产品进入并占领中亚、中东地区提供重要桥梁作用；三是降低国际运输成本，实现国内产能战略转移和骆驼品牌国际化，提升国际业务、国际市场销售净利率。

　　六、对外投资的风险分析

　　合资公司的投资、设立须经中国有关政府机构的备案、核准以及当地政府部门的核准、登记，实施时间具有一定的不确定性；在实际经营过程中，合资公司可能面临运营管理、资金投入和市场开拓等方面的风险因素。合作双方将通过建立健全的治理结构，规范管理决策程序，资金投入与公司发展阶段匹配，加大市场开拓力度等措施，防范和控制合资公司运营风险。

　　七、报备文件

　　《骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司发起人协议》

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311       证券简称：骆驼股份       公告编号：临2019-011

　　骆驼集团股份有限公司

　　关联交易公告的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极拓展市场，通过电商模式进一步优化销售渠道和服务水平，收购湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）持有的骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“骆驼电商公司”）100%股权，交易金额为人民币3,405.49万元。详见公司于2018年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-110）。现对公告中的内容作如下补充：

　　一、交易标的主要增值原因说明

　　截至评估基准日2018年10月31日，骆驼电商公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计、经湖北众联资产评估有限公司评估后的具体结果如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中，流动资产项增值301.22万元，增值率5.54%，评估增减值是由各主要项资产增、减值的共同作用下造成的，具体变动情况及原因为：

　　1、应收账款评估增值14.34万元，增值率3.82%。增值原因是评估人员分析应收款回收风险后认为不存在风险损失迹象的，无需参照企业会计政策计提风险损失准备。

　　2、预付账款评估减值7.13万元，减值率为2.04%。原因是对于项目已经结束，属于发票因素产生的事实费用挂账，按零值评估。

　　3、其他应收账款评估增值7.29万元，增值率为0.32%。增值原因是评估人员分析款项回收风险后认为不存在风险损失迹象的，无需参照企业会计政策计提风险损失准备。

　　4、本项目存货包括原材料、库存商品、在用周转材料，评估增值主要是库存商品评估增值所致，库存商品申报账面值为2019.04万元，评估值为2230.15万元，评估增值211.11万元元，增值率为10.46%。

　　存货评估思路为根据市场客观售价减去销售费用及其他费用、全部税金和一定的税后净利润确定评估值。

　　二、对本次关联交易目的的补充说明

　　2017年3月14日，经公司第七届董事会十二次会议审议通过,公司曾以4688.90万元的转让价格将骆驼电商公司100%股权转让给驼峰公司。公司此次收购骆驼电商公司主要出于以下考量：

　　1、基于骆驼电商公司的性质，该公司如要实现快速发展前期需要较大资金投入。公司此前将该公司售出以实现其灵活独立运营，计划通过引入管理层持股、外部资本等方式加快推进该公司对“骆驼养车网”的建设，以更好的服务和支持公司线上业务销售。而近两年来骆驼电商公司业务实际开拓情况显示，骆驼电商公司主要业务（独立负责骆驼蓄电池线上线下全渠道销售体系建设和运营、骆驼蓄电池品牌建设传播的代运营业务）无法独立于上市公司，在资本市场融资方面受到限制，管理层持股的激励效应难以充分发挥，导致最终均未实施，该公司独立运营的意义未实现。

　　2、骆驼电商公司近两年业务主要是建成骆驼全渠道销售体系，实现线上线下销售服务体系的充分融合，打造骆驼蓄电池在消费者群体和终端渠道服务商中更强的产品及服务品牌价值，一方面骆驼电商公司需与公司原有经销商渠道进行频繁协调互动，帮助其进行线上线下业务拓展，另一方面骆驼电商公司需与公司物流渠道合作，借助公司在全国干线网点全面覆盖的蓄电池承运能力，完善线上服务模块。此种情况下，骆驼电商公司每年均与公司发生日常关联交易，公司将其纳入上市公司范围后，可以使公司线上、线下销售渠道的业务协调及财务结算效率更高，也能解决关联交易问题。

　　3、骆驼电商公司经过近两年的发展，线上线下全渠道销售服务体系已基本打造完成，线上销售渠道涵盖骆驼自营和第三方商城并举，建成骆驼微信独立商城，拥有车主和渠道粉丝超过百万；实际运营京东/天猫/途虎/拼多多/苏宁等所有主流第三方电商平台；同时还与滴滴公司达成战略合作，上线滴滴电瓶商城；成为阿里公司汽车后服务板块的核心合作伙伴，在近100个城市全面参与阿里新零售销售服务体系建设，在全网各主流电商平台蓄电池品类销量中排名第二。在线上销售渠道全面发力的同时，也基于骆驼蓄电池行业领先的经销商体系，强化线下上门服务的服务渠道网络布局和服务质量管理体系的建设，线上下单线下服务的能力目前基本覆盖全国主要一二三线城市，打造形成后续订单放量增长的重要服务支撑核心竞争力。

　　目前公司线上平台的前期密集推广期已过去，后期资金投入趋缓，且公司目前呈良性发展趋势，2017年度实现营业947.14万元，2018年仅1-10月实现营业收入2877.24万元。后期随着该公司营业规模进一步扩大，存货（易损件产品）销售放量，逐步调整与线下服务商的结算费用，回冲前期线上业务推广投入带来的亏损，对上市公司未来合并报表利润的影响很小。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311       证券简称：骆驼股份       公告编号：临2019-004

　　骆驼集团股份有限公司第七届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2019年1月4日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席唐乾女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）相关文件进行了审阅并发表意见如下：

　　1、本计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　2、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　4、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、合规。

　　综上所述，监事会同意将本计划相关事宜提交公司股东大会审议。

　　监事会主席唐乾是本计划参与人，作为关联监事回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司特制定《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》,其内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意将该管理办法提交公司股东大会审议。

　　监事会主席唐乾是本计划参与人，作为关联监事回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：601311     证券简称：骆驼股份     公告编号：临2019-003

　　骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2019年1月4日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上披露的《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：临2019-005）及《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文。

　　关联董事刘长来、路明占、夏诗忠、孙权、余爱华回避表决。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，公司制定了《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上披露的《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事刘长来、路明占、夏诗忠、孙权、余爱华回避表决。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）办理本次员工持股计划的启动、变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划存续期内有效。

　　关联董事刘长来、路明占、夏诗忠、孙权、余爱华回避表决。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为经销商银行授信提供担保的公告》（公告编号：临2019-006）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于为骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-007）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　六、审议通过《关于拟购买中短期理财产品的议案》

　　为使公司整体资金运用效率及收益最大化，在科学规划且不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司经营过程中如有可合理利用的暂时闲置资金，公司将开展中短期理财工作，择机购买银行理财产品、低风险信托产品等符合公司资金配置需求的理财产品。购买理财产品额度余额不超过董事会决策权限，余额可以滚动使用，但购买单笔理财产品的资金也不超过董事会决策权限。决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司财务总监行使相关投资决策权并签署相关合同。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　七、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年1月21日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-008）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　上述议案1-4需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日