证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-003

　　深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第一次会议通知于2018年12月28日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年1月4日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事侯旭东、李德华、龙隆、于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》

　　《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年1月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年1月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司提供担保事项的议案》，公司董事乔鲁予在深圳前海劲嘉供应链有限公司担任执行董事职位，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

　　公司之下属全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“劲嘉供应链”）由于生产经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年期综合授信，额度为人民币5,000万元，公司将为劲嘉供应链该笔授信提供连带责任担保，期限一年。

　　公司之下属全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“智能包装”）由于生产经营需要，向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年期综合授信，额度为人民币15,000万元；向兴业银行股份有限公司深圳分行申请一年期综合授信，额度为人民币10,000万元。公司将为智能包装以上两笔授信提供连带责任担保，期限一年。

　　董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。劲嘉供应链及智能包装向银行等金融机构申请综合授信，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。

　　《关于公司提供担保事项的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年1月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司为智能包装提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

　　具体内容请详见2019年1月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2019年1月）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》全文于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-004

　　深圳劲嘉集团股份有限公司第五届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2019年第一次会议于2018年12月28日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2019年1月4日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月五日

　　证券简称：劲嘉股份证券代码：002191              公告编号：2019-005

　　深圳劲嘉集团股份有限公司关于调整回购部分社会公众股份事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点内容提示：

　　1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内，以自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股），实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日。

　　2、本次回购股份预案包括但不限于存在以下风险：

　　（1）本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

　　3、截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。

　　为了更好地维护广大中小投资者的合法权益，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购条款的修改决定，公司于 2019年1 月4日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟对公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）部分内容进行调整，具体内容如下：

　　一、回购部分社会公众股份事项及进展概述

　　1、公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议、于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》，公司于2018年6月29日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2017年度权益分派已实施，公司对回购股份的价格进行相应调整，回购价格上限由9.6元/股调整为9.30元/股。《关于实施2017年度利润分配方案后调整回购部分社会公众股份价格上限的公告》的具体内容于2018年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后），对回购股份的金额及回购股份的实施期限进行了调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2018年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、2018年3月16日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，《关于首次回购公司股份的公告》（2018-027）的具体内容于2018年3月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2018年3月22日、2018年3月23日、2018年3月26日、2018年3月29日、2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月19日、2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月22日、2018年7月5日、2018年7月6日、2018年7月9日、2018年7月11日、2018年7月12日、2018年8月7日、2018年8月8日、2018年10月11日、2018年10月12日、2018年10月15日、2018年10月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，相应的回购股份进展公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。

　　二、调整回购部分社会公众股份事项的说明

　　（一）回购股份的目的及用途

　　调整前：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。

　　调整后：本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）决议的有效期

　　调整前：自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。

　　调整后：自股东大会审议通过本次调整后的回购方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日。

　　（三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　调整前：

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　调整后：

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等，并制定相应的具体实施方案；

　　（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　调整前后的回购部分社会公众股份事项的主要内容对比：

　　■

　　三、调整回购部分社会公众股份事项的审议程序

　　1、本次调整回购部分社会公众股份事项已经公司2019年1月4日召开的第五届董事会2019年第一次会议审议通过。

　　2、本次调整回购部分社会公众股份事项形成的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

　　四、关于回购部分社会公众股份的预案（调整后）

　　1、回购股份的目的及用途

　　近年来，公司全面围绕发展战略，在不断提升烟标主业综合竞争力的同时，不断推进精品包装产品的发展及其智能化进程，经营状况和财务状况呈现良好的发展状态，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），2017年度，公司实现营业总收入294,529.35万元，比上年同期增长6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润57,441.12万元，比上年同期增长0.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润54,739.98元，比上年同期增长24.56%；根据公司于2018年7月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018半年度业绩快报》，2018年上半年，公司实现营业总收入160,880.16万元，比上年同期增长13.14%；实现归属于上市公司股东的净利润37,901.70万元，比上年同期增长25.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,092.41万元，比上年同期增长24.80%。

　　鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　2、回购股份的金额以及资金来源

　　本次回购股份资金总额为不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　3、回购股份的价格

　　鉴于在回购股份期间公司实施了2017年度权益分派，公司已履行相关程序对回购股份的价格进行相应调整，即回购A股股份价格为不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）。

　　若公司在后续回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司财务及经营状况，在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）的条件下进行回购。按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（即实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、决议的有效期

　　自股东大会审议通过本次调整后的回购方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等，并制定相应的具体实施方案；

　　（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%

　　（1）若回购股份全部注销，则预计公司股权变动情况如下：

　　■

　　（2）若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股权变动情况如下：

　　■

　　10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），截至2017年12月31日，公司总资产为8,123,780,067.72元，归属于上市公司股东的净资产为6,448,893,066.86元。假设此次回购资金人民币6亿元全部使用完毕，按2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.39%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.30%。

　　本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　11、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月内买卖公司股份情况及说明

　　经公司内部自查，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、独立董事意见

　　公司调整后的回购部份社会公众股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　本次回购股份有利于维护公司价值及股东权益，公司回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，可促进公司持续、健康发展。

　　本次回购股份的资金来源为自有资金，目前公司经营情况良好，财务稳健，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　回购部份社会公众股份事项有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。我们认为公司调整后的回购部份社会公众股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

　　我们同意公司调整回购部份社会公众股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会2019年第一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-006

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2019年1月4日召开的第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自股东大会审议通过之日起15个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过《劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露内容、第五届董事会2018年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》相关内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据《非公开发行A股股票方案的预案》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币236,431,102.79元，该事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华核字【2017】48210017号审计报告。公司于2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后，公司分别于2017年 11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入募投项目的自筹资金由募集资金账户转至公司普通账户。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于 2018年 11月 5日召开的第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截止本公告披露之日，公司用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金3.85亿元。

　　（四）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年11月6日公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起 15 个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月。董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。2017年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　截止本公告披露之日，公司尚有使用募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　二、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、募集资金暂时闲置的原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

　　2、投资目的

　　为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目投资计划正常实施的

　　情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现 金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　3、资金来源

　　本次非公开发行募集的闲置资金。

　　4、投资额度

　　公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）额度的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金自股东大会审议通过之日起15个月内进行滚动使用。

　　5、决策程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品或存款类产品，不属于关联交易，自公司股东大会审议通过后予以执行。

　　6、授权期限

　　在股东大会审议通过之日起 15 个月有效期内可循环滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起 15 个月内。

　　7、现金管理的投资产品品种

　　为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　??（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　??（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　??上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　8、实施方式

　　授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　9、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管公司拟投资的理财产品为商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取风险控制措施如下：

　　1、使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、公司监事会、独立董事及保荐机构意见

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，在保障募集资金项目建设正常实施及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项尚需股东大会审议通过方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会2019年第一次会议决议；

　　2、第五届监事会2019年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-007

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于公司提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“劲嘉供应链”）由于经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年期综合授信，额度为人民币5,000万元，公司将为劲嘉供应链该笔授信提供连带责任担保，期限一年。

　　公司之下属全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“智能包装”）由于生产经营需要，向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年期综合授信，额度为人民币15,000万元；向兴业银行股份有限公司深圳分行申请一年期综合授信，额度为人民币10,000万元。公司将为智能包装以上两笔授信提供连带责任担保，期限一年。

　　上述担保事项已经公司第五届董事会2019年第一次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项尚需提交公司股东大会审议，即公司为劲嘉供应链提供担保属于董事会审议权限范围内，为智能包装事项尚需提交股东大会审议。

　　本次担保事项没有反担保，公司不存在对外逾期担保的情形。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳前海劲嘉供应链有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年1月18日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：乔鲁予

　　统一社会信用代码：91440300359939292W

　　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　主要经营范围：供应链管理；包装材料、印刷材料及激光镭射新材料的销售;无线射频标签、高新材料包装产品的销售；国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；国内、国际货运代理；互联网企业与传统制造企业的信息平台系统集成及相关技术咨询；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据：

　　截至2018年9月30日，被担保人主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上数据未经审计

　　（二）深圳劲嘉新型智能包装有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年6月15日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：黄华

　　统一社会信用代码：914403003427460051

　　公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号

　　主要经营范围：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的技术开发与销售；无线射频标签、高新材料包装产品的研发设计与销售；个性化定制的私人和商务产品包装的设计与销售;智能化包装制品、包装材料的防伪技术开发；提供智能配送、智能包装、智能装卸以及智能信息的获取、加工和处理一体化解决方案的设计；提供创新创意包装的整体解决方案设计；互联网云印刷技术、软件技术的技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网电商行业信息化系统和方案的技术咨询、设计；互联网企业与传统制造企业的信息平台的系统集成服务和技术咨询;经营电子商务(涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营)；货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的生产；无线射频标签、高新材料包装产品的生产；个性化定制的私人和商务产品包装的生产；出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；从事广告业务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据：

　　截至2018年9月30日，被担保人主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上数据未经审计

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未签署具体的担保协议，公司授权相关人员与银行签订相关担保协议，具体内容由公司、公司全资子公司及银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。劲嘉供应链及智能包装向银行等金融机构申请综合授信，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司提供担保事项是为了满足合并报表范围内子公司正常生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内子公司，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规。我们同意此次担保事项。我们一致同意将对智能包装的担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露之日，公司及子公司对外担保（不包括对子公司的担保）累计实际发生额为0元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为0%。公司及子公司对子公司的担保累计审批额度为30,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为4.65%；实际发生额为0万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为0%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保，未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191           公告编号：2019-008

　　深圳劲嘉集团股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第五届董事会2019年第一次会议决议，决定于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2019年1月4日召开的公司第五届董事会2019第一次会议决议召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月21日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日下午15:00至2019年1月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第三次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月14日（星期一）

　　7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

　　8、出席本次股东大会的对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月14日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　二、本次股东大会审议事项

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）（各子议案需逐项审议）

　　1.1回购股份的目的及用途

　　1.2回购股份的金额以及资金来源

　　1.3回购股份的价格

　　1.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.5回购股份的方式

　　1.6回购股份的实施期限

　　1.7决议的有效期

　　1.8对董事会办理本次回购股份事宜的授权

　　2、审议《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　3、审议《关于公司提供担保事项的议案》

　　4、审议《关于修改公司章程的议案》

　　议案1、4需提请本次股东大会以特别决议审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1、2、3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案的具体内容刊登在2019年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2019年1月16日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以现场、信函或传真（传真登记请发送传真后电话确认）、电子邮件发送扫描件方式登记，其中，以传真、电子邮件发送扫描件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　3、现场登记地点：

　　广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼本公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、单独计票提示

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案1、2、3实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　七、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

　　联系电话：0755- 86708116

　　传  真：0755-26498899

　　联 系 人：李晓华、何娜

　　E-mail：jjcp@jinjia.com

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会2019年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月五日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362191”，投票简称为“劲嘉投票”。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

　　兹委托           （先生/女士）（身份证号：                        ）代表本人（单位）出席2019年1月21日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

　　2、赞成、反对、弃权或者回避仅能选一项；多选者，视为无效委托；

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                       联系电话：

　　注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。