证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-003

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年12月10日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2018年12月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2018-070），具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购股份进展情况，现将公司2018年12月份回购股份的进展情况公告如下：

　　公司于2018年12月27日实施了首次回购（详见公告：临2018-071），截至2018年12月最后一个交易日即2018年12月28日，公司累计回购股份数量为11,750,000股，占公司目前总股本的比例为0.57%，成交的最高价为4.10元/股，成交的最低价为3.92元/股，支付的总金额为47,684,328.13元（不含交易费用）。

　　公司将继续按照公告的回购方案实施回购，并按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-004

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第六届董事会第五十三次会议于2019年1月3日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《章程》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

　　（二）审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

　　（三）审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

　　（四）审议通过《关于修改公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　（五）审议通过《关于修改公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会提名委员会工作细则》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　（六）审议通过《关于修改公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行修改。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（七）审议通过《关于2019年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营的需要，同意2019年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过150亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。

　　该议案是根据惯例制定的2019年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）审议通过《关于2019年度公司对属下控股公司担保的议案》；

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2018年度担保实施情况，公司预计2019年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币150亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。

　　该议案是根据惯例制定的2019年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于预计2019年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。

　　（九）审议通过《关于2019年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；

　　为满足生产经营需要，董事会同意2019年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币50亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。

　　该议案是根据惯例制定的2019年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年1月21日下午14:30召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　根据公司《章程》，议案一、二、三、七、八、九需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-005

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司关于修改公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款进行修改。

　　公司《章程》修订如下：

　　■

　　■

　　对《股东大会议事规则》修改如下：

　　■

　　对《董事会议事规则》修改如下：

　　■

　　该项议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-006

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司关于预计2019年度公司对属下控股公司担保额度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海格力房产有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、珠海保联房产有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、珠海格力建材有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2019年度公司对属下控股公司新增担保总额不超过人民币150亿元。截至2018年9月30日，公司对属下控股公司实际担保余额为72.10亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2018年度担保实施情况，公司预计2019年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币150亿元。具体如下：

　　■

　　上述额度为预计2019年度公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。

　　具体担保事宜由公司经理层办理。

　　本事项已经公司于2019年1月3日召开的第六届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珠海格力房产有限公司

　　名称：珠海格力房产有限公司

　　住所：珠海市吉大石花西路213号1单元403房

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：房地产开发，建筑装修装饰工程的设计及施工，园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程,建材材料、日用百货的批发、零售，房屋租赁，汽车租赁，船舶管理，船舶租赁，船舶代理服务，码头运营和管理。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，珠海格力房产有限公司总资产为17,412,278,596.99元，负债总额为15,213,459,984.24元，流动负债总额为12,197,774,984.24元，净资产为2,198,818,612.75元，营业收入为2,973,734,731.05元，净利润为607,782,882.46元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，珠海格力房产有限公司总资产为18,023,538,739.05元，负债总额为15,461,336,804.58元，流动负债总额为12,558,336,804.58元，净资产为2,562,201,934.47元，营业收入为1,652,752,538.97元，净利润为363,383,321.72元。（未经审计）

　　（二）珠海洪湾中心渔港发展有限公司

　　名称：珠海洪湾中心渔港发展有限公司

　　住所：珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元301房

　　法定代表人：林强

　　经营范围：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发、物业管理和施工管理；项目投资；水产品采购、仓储、加工、销售（含电子销售业务）；渔业物资采购、销售；汽油、柴油、润滑油的零售；预包装食品、烟草、酒类、日用百货的零售。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，珠海洪湾中心渔港发展有限公司总资产为2,006,017,974.05元，负债总额为1,856,448,899.84元，流动负债总额为1,299,081,832.66元，净资产为149,569,074.21元，营业收入为0.00元，净利润为-74,362.50元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，珠海洪湾中心渔港发展有限公司总资产为2,172,945,115.22元，负债总额为2,023,086,295.19元，流动负债总额为1,109,035,844.91元，净资产为149,858,820.03元，营业收入为13,685,864.87元，净利润为289,745.82元。（未经审计）

　　（三）珠海香湾码头发展有限公司

　　名称：珠海香湾码头发展有限公司

　　住所：珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元303房

　　法定代表人：林强

　　经营范围：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发、物业管理和施工管理；土地及房地产开发经营（凭资质经营）；项目投资；投资管理。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，珠海香湾码头发展有限公司总资产为2,525,439,313.24元，负债总额为2,475,092,922.82元，流动负债总额为17,092,922.82元，净资产为50,346,390.42元，营业收入为0.00元，净利润为-6,114.75元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，珠海香湾码头发展有限公司总资产为2,539,083,600.16元，负债总额为2,488,739,459.74元，流动负债总额为3,739,459.74元，净资产为50,344,140.42元，营业收入为0.00元，净利润为-2,250.00元。（未经审计）

　　（四）珠海保联房产有限公司

　　名称：珠海保联房产有限公司

　　住所：珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼603室

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：房地产开发，建筑装修装饰工程的设计及施工，园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程。房屋租赁，物业管理；商业批发零售。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，珠海保联房产有限公司总资产为335,992,784.06元，负债总额为326,208,740.70元，流动负债总额为326,208,740.70元，净资产为9,784,043.36元，营业收入为0.00元，净利润为-216,464.95元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，珠海保联房产有限公司总资产为900,924,666.10元，负债总额为511,308,842.67元，流动负债总额为11,308,842.67元，净资产为389,615,823.43元，营业收入为0.00元，净利润为-168,219.93元。（未经审计）

　　（五）上海海控保联置业有限公司

　　名称：上海海控保联置业有限公司

　　住所：上海市浦东新区东方路3601号2号楼594室

　　法定代表人：鲁君四

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，上海海控保联置业有限公司总资产为1,956,849,433.41元，负债总额为1,921,932,029.87元，流动负债总额为1,921,932,029.87元，净资产为34,917,403.54元，营业收入为0.00元，净利润为-65,386.77元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，上海海控保联置业有限公司总资产为2,197,585,091.74元，负债总额为2,147,876,425.22元，流动负债总额为2,082,176,425.22元，净资产为49,708,666.52元，营业收入为0.00元，净利润为-208,737.02元。（未经审计）

　　（六）上海海控太联置业有限公司

　　名称：上海海控太联置业有限公司

　　住所：上海市松江区泗泾镇砖路351号6栋

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营（涉及许可经营的凭证经营）

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，上海海控太联置业有限公司总资产为2,058,323,528.29元，负债总额为1,258,795,106.50元，流动负债总额为1,258,795,106.50元，净资产为799,528,421.79元，营业收入为0.00元，净利润为14,116.77元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，上海海控太联置业有限公司总资产为2,184,657,351.15元，负债总额为1,385,239,062.18元，流动负债总额为1,385,239,062.18元，净资产为799,418,288.97，营业收入为0.00元，净利润为-110,132.82元。（未经审计）

　　（七）重庆两江新区格力地产有限公司

　　名称：重庆两江新区格力地产有限公司

　　住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售。房屋租赁；餐饮服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动]

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，重庆两江新区格力地产有限公司总资产为1,794,839,187.04元，负债总额为1,702,077,112.37元，流动负债总额为902,077,112.37元，净资产为92,762,074.67元，营业收入为888,759.07元，净利润为316,105.12元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，重庆两江新区格力地产有限公司总资产为2,126,433,759.10元，负债总额为2,033,081,883.73元，流动负债总额为1,383,081,883.73元，净资产为93,351,875.37元，营业收入为1,792,652.13元，净利润为589,800.70元。（未经审计）

　　（八）珠海格力建材有限公司

　　名称：珠海格力建材有限公司

　　住所：珠海市吉大石花西路213号1单元201房

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：建筑材料、日用百货的批发、零售；土石方销售；建筑装修装饰工程的设计及施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装（不含中央空调）、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程（以上项目取得资质证后方可经营）

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，珠海格力建材有限公司总资产为225,271,538.63元，负债总额为66,022,591.50元，流动负债总额为66,022,591.50元，净资产为159,248,947.13元，营业收入为32,828,185.83元，净利润为6,310,313.15元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，珠海格力建材有限公司总资产为224,736,498.40元，负债总额为65,117,714.34元，流动负债总额为65,117,714.34元，净资产为159,618,784.06元，营业收入为20,658,589.26元，净利润为369,836.93元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司经理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　上述预计担保额度满足公司属下控股公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年9月30日，公司对属下控股公司担保总额为72.10亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为92.09%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-007

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第五十三次会议于2019年1月3日召开，会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　　1、关于预计2019年度日常关联交易额度的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　（二）2018年1月1日至2018年11月30日日常关联交易情况

　　2018年1月1日至2018年11月30日日常关联交易发生情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：35000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2017年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为28,994,619,509.50元，净资产为8,223,337,360.28元，2017年海投公司实现营业收入3,152,357,597.94元，净利润619,582,273.07元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2018年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：蒋伟

　　注册资本：21000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2017年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,490,780,852.54元，净资产为202,013,135.54元，2017年口岸公司实现营业收入22,170,849.05元，净利润-1,079,291.32元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2018年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：蒋伟

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2017年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为1,930,461.49元，净资产为1,930,461.49元，2017年创投公司实现营业收入0.00元，净利润-69,538.51元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2018年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与海投公司、口岸公司、创投公司发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600185    证券简称：格力地产    公告编号：临2019-008

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03

　　格力地产股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月21日  14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月21日

　　至2019年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，具体内容详见于2019年1月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市吉大石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666

　　联 系 人：魏烨华

　　3．登记时间：

　　2019年1月16日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。