本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2019年第一次临时会议通知于2018年12月27日发出并于2019年1月3日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司出售河北国鸿股权暨关联交易的议案》。关联董事施亮、王东红、陆邦一回避了表决。

　　因公司发展策略调整，基于进一步巩固、夯实主营业务的需要，同意公司向厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）出售公司所持有的河北国鸿文化发展股份有限公司（以下简称“河北国鸿”）60%的股权。因公司认缴河北国鸿注册资本6,000万元，实缴注册资本0元，且河北国鸿成立至今，尚未实际运营，本次交易价格定为人民币0元（即公司实际出资额）转让公司所持有的河北国鸿60%的股权。股权转让完成后，公司将不再持有河北国鸿股权，当代资管将履行上述股权对应的认缴、实缴到资义务。

　　本次交易亿邦黑石已明确表示放弃优先受让权。交易完成后，公司将不再持有河北国鸿股权，不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

　　因当代资管为公司控股股东，当代资管与公司形成关联方，该项交易属于关联交易。关联董事施亮、王东红、陆邦一回避了表决。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月四日