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　　特别提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：天夏智慧城市科技股份有限公司董事会。

　　3、股权登记日：2018年12月27日（星期四）。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年1月3日下午14:00。

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月2日15:00至2019年1月3日15:00期间的任意时间。

　　5、会议地点：北京崇文门西大街1号北京新侨诺富特饭店。

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、会议主持人：夏建统董事长。

　　8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份365,145,300股，占上市公司总股份的33.4046％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份365,037,354股，占上市公司总股份的33.3948％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份107,946股，占上市公司总股份的0.0099％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份1,161,131股，占上市公司总股份的0.1062％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,053,185股，占上市公司总股份的0.0963％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份107,946股，占上市公司总股份的0.0099％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司对北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资的议案》

　　总表决情况：

　　同意365,075,255股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；反对70,045股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,091,086股，占出席会议中小股东所持股份的93.9675％；反对70,045股，占出席会议中小股东所持股份的6.0325％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意365,145,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,161,131股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江天富律师事务所

　　2、律师姓名：吴卫勇、王桂名

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、天夏智慧城市科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、浙江天富律师事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告！

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日