证券代码：002352           证券简称：顺丰控股    公告编号：2019-001

　　顺丰控股股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议，于2018年12月24日通过电子邮件发出会议通知，2019年1月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-003）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-005）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　董事会认为关于《顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足。董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》

　　董事会同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司及SF Holding Investment Limited在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）债务融资产品。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告》（公告编号：2019-006）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司为境外全资子公司SF Holding Limited在境外向银行申请不超过等值人民币55亿元（含55亿元）的贷款额度提供担保、为SF Holding Investment Limited在境外发行不超过等值人民币60亿元（含60亿元）的债务融资产品提供担保。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为提高募集资金使用效率，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据公司实际业务开展情况，为提高募集资金使用效率，在风险可控的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，累计发生金额不超过人民币30亿元，投资品种发行主体为商业银行，有效期限自本次董事会审议通过之日起，至2019年12月31日止。同时，董事会授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》

　　董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易规模不超过人民币5亿元或等值外币，有效期自公司本次董事会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》

　　根据公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计2019年度日常关联交易总额为296,000万元。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-011）。

　　本议案关联董事王卫、林哲莹、张锐、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋、周忠惠、叶迪奇已回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予，向1,139名激励对象授予523.1982万股限制性股票，公司的股本增加523.1982万股；因部分2017年度限制性股票激励计划激励对象离职，已不满足激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销，回购注销的限制性股票数量为3.6909 万股，公司的股本减少3.6909万股。

　　综上，公司的股本增加519.5073万股，注册资本增加519.5073万元。公司股份总数从441,357.2185万股变更为441,876.7258万股，注册资本从441,357.2185万元变更为441,876.7258万元。公司拟对《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修改。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

　　同时，根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟对《公司章程》中股份回购条款等内容进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年1月23日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股     公告编号：2019-002

　　顺丰控股股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议，于2018年12月25日通过电子邮件发出会议通知，2019年1月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。

　　公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-003）。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》

　　公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。

　　董事会本次注销部分股票增值权事项的程序符合相关规定，合法有效，同意公司按照相关规定进行本次注销股票增值权事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会经核查认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-005）。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会经核查认为：公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次公司为境外全资子公司提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次变更部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会经核查认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次2019年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度日常关联交易额度预计事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-011）。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股       公告编号：2019-003

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：44.0586万股。

　　2、本次拟用于回购的资金合计为12,271,022.99元，回购资金为公司自有资金。

　　3、因65名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。

　　4、因34名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股；同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。

　　7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理703名符合解除限售条件的激励对象合计111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　（1）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于65名激励对象离职已不再具备激励资格，董事会同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股，回购价格为29.529元/股。

　　（2）根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于34名激励对象离职已不再具备激励资格，董事会同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票14.7278万股，回购价格为24.511元/股。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）2017年限制性股票激励计划

　　公司需对65名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的共计29.3308万股限制性股票进行回购注销。

　　公司于2018年1月11日授予限制性股票登记完成后，于2018年4月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本4,413,57.2185万股为基数向全体股东每10股派2.200000元，并于2018年4月16日实施完毕，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。

　　根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计29.3308万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×359÷365）=29.529元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票回购价格为29.529元/股，本次拟用于回购的资金总额为8,661,091.93元，回购资金为公司自有资金。

　　（2）2018年限制性股票激励计划

　　公司需对34名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销。

　　公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。

　　根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计14.7278万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.33×（1+1.50%×181÷365）=24.511元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票回购价格为24.511元/股，本次拟用于回购的资金总额为3,609,931.06元，回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少44.0586万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。

　　我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会核实意见

　　公司监事会经核查后认为：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的2017年限制性股票激励计划限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票激励计划限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。

　　公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见书

　　1、北京大成（上海）律师事务所律师认为：本次2017年限制性股票激励计划的回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。

　　2、国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股       公告编号：2019-004

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于2017年股票增值权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会认为关于《顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。

　　一、股票增值权激励计划概述

　　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为17名符合行权条件的激励对象办理2.65万份股票增值权行权事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、注销部分股票增值权的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。

　　三、2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、2017年股票增值权激励计划第一个等待期届满

　　根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的50%。公司股票增值权的上市日为2018年1月11日，截至2019年1月11日，授予的股票增值权第一个等待期已届满。

　　2、2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　公司授予激励对象的股票增值权第一个行权期行权符合《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的各项行权条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。

　　四、2017年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权份额

　　本次符合行权条件的激励对象共计17人，可行权数量为2.65万份。具体如下：

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会对2017年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，17名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》和《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。

　　六、独立董事发表相关事项的独立意见

　　1、关于注销部分股票增值权的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。

　　我们认为上述注销作废部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票增值权事项。

　　2、关于2017年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见

　　公司符合《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《2017年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

　　公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期的17名激励对象均满足公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，全体独立董事一致同意公司为17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。

　　七、监事会发表相关事项的核查意见

　　1、关于注销部分股票增值权的核查意见

　　公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。董事会本次注销部分股票增值权事项的程序符合相关规定，合法有效，同意公司按照相关规定进行本次注销股票增值权事项。

　　2、关于2017年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权第一个行权期行权的核查意见

　　公司监事会经核查认为：公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。

　　八、律师事务所出具专项法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所律师认为：本次公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司在等待期届满后统一办理股票增值权行权事宜，由公司统一办理股票增值权注销手续。

　　九、独立财务顾问出具专项意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，公司和本期行权的激励对象符合公司2017年股票增值权激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股      公告编号：2019-005

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计703人，本次限制性股票解除限售数量为111.3173万股，占公司目前总股本的0.025%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。

　　7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为703名符合解除限售条件的激励对象办理合计111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票激励计划第一个限售期已届满

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。公司限制性股票的上市日为2018年1月11日，截至2019年1月11日，授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计703人，可申请解除限售的限制性股票数量为111.3173万股，占公司目前股本总额的0.025%。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，703名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》和公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的独立意见

　　本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的703名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共111.3173万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司监事会经核查认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为：本次除65名激励对象因个人原因离职外，其余703名激励对象所获授的限制性股票已满足2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司已根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了第一个解除限售期解除限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在限售期届满后统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　八、独立财务顾问出具专项意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合公司2017年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股      公告编号：2019-006

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为满足公司境内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，公司于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（下简称“顺丰泰森”）及SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”）在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）债务融资产品，具体发行以相应监管机构备案、核准、注册结果以及市场情况为准。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、关于本次境内外发行债务融资产品的基本方案

　　1、发行主体

　　顺丰泰森、SFHI分别为本次公司境内及境外债务融资产品的发行主体。

　　2、担保方式：顺丰泰森通过无担保信用发行，SFHI本次发行由公司提供担保。

　　3、发行规模

　　本次拟在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外美元债券、境内公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、企业债和其他债务融资产品（以下简称“本次债务融资产品”）。其中境内发行规模预计为人民币100亿元，境外发行规模预计为等值人民币60亿元。

　　4、发行币种：人民币及美元。

　　5、发行利率：根据市场情况而定。

　　6、发行方式

　　在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。

　　7、募集资金用途：

　　本次发行债务融资产品的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途。

　　8、发行期限及品种：

　　本次拟发行各类债务融资产品的期限不超过10年（含10年），各债务融资产品可以为根据适用的监管要求设置为单一期限品种或多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。具体发行的品种和期限将根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　9、发行对象：

　　本次债务融资产品拟面向符合相关规定的投资者发行。

　　10、上市或流通转让安排：

　　本次债务融资产品发行后将在符合监管法规要求的场所办理上市或在规定的市场流通转让。在满足交易流通条件的前提下，按监管机构相关规定办理本次债务融资产品交易流通事宜。

　　11、决议的有效期

　　本次拟发行债务融资产品的决议的有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则该有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

　　二、关于本次拟发行债务融资产品的相关授权事宜

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授予董事会及董事会授权人士公司财务负责人伍玮婷女士全权办理与上述债务融资产品发行相关具体事宜。包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，在境内外发行总规模不变的前提下调整境内与境外的发行规模，与主承销商协商确定或调整、发行的品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、发行配售安排、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

　　2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森、SFHI向相关监管部门办理每次债务融资产品的申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；

　　3、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

　　4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

　　5、上述授权事项有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

　　三、发行相关的审批程序

　　上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的核准、注册、备案结果为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资产品的核准/注册/备案及相关发行进展情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符合公司发展战略，有利于优化债务结构，降低融资成本,符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股     公告编号：2019-007

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于为境外全资子公司提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。

　　根据公司收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权交易的资金安排，公司境外全资子公司SF Holding Limited（以下简称“SFH”）在境外拟向银行申请不超过等值人民币55亿元的贷款额度，并由公司为本次融资提供担保，担保额度为不超过等值人民币55亿元（含55亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保金额及期限以实际银行贷款合同约定为准。

　　根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”）在境外发行不超过等值人民币60亿元（含60亿元）的债务融资产品，并由公司为本次发行提供担保。担保额度不超过等值人民币60亿元（含60亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，担保期限不超过10年（含10年），具体担保金额及期限将以实际发行为准。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）SF Holding Limited

　　1、被担保人：SFH

　　2、成立时间：2006年10月24日

　　3、注册地点：香港

　　4、注册资本：10,000港币

　　5、主营业务：公司境外控股平台

　　6、与上市公司的关系：SFH为公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2017年12月31日，SFH总资产为港币774,538万元，总负债为港币395,091万元，净资产为港币379,447万元；2017年1月-12月，SFH营业收入为港币486,567万元、利润总额为港币20,176万元、净利润为港币14,934万元。（以上数据经审计）

　　截至2018年9月30日，SFH总资产为港币1,198,136万元，总负债为港币809,607万元，净资产为港币384,215万元；2018年1月-9月，SFH营业收入为港币406,753万元、利润总额为港币15,575万元、净利润为港币11,472万元。（以上数据未经审计）

　　（二）SF Holding Investment Limited

　　1、被担保人：SFHI

　　2、成立时间：2018年2月5日

　　3、注册地点：英属维尔京群岛

　　4、注册资本：10,000美元

　　5、主营业务：融资相关业务

　　6、与上市公司的关系：SFHI为公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　被担保人于2018年成立，截至2018年9月30日，SFHI总资产为美元50,033万元，总负债为美元50,033万元，净资产为美元0元；2018年1月-9月，SFHI营业收入、利润总额、净利润均为美元0元。（以上数据未经审计）

　　三、本次对外担保主要内容

　　（一）为SFH在境外向银行申请贷款提供担保

　　1、对外担保主要内容：公司为SFH在境外向银行申请贷款提供担保

　　2、担保额度: 不超过等值人民币55亿元（含55亿元）,具体担保金额以实际银行贷款合同约定为准。