证券代码：600933          证券简称：爱柯迪公告编号：临2019-002

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

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　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第五次会议于2019年1月3日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年12月27日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会对公司第二期股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年1月3日为授予日，向127名激励对象授予425.50万份股票期权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月4日

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪公告编号：临2019-003

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

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　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2019年1月3日

　　●股票期权授予数量：425.50万份

　　一、股票期权授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月21日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的127名激励对象授予425.50万份股票期权。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年1月3日。

　　2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为425.50万份，占公司股本总额的0.50%。

　　3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计127人，包括在公司任职的核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。

　　4、行权价格：股票期权的行权价格为每股8.30元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　7、股票期权行权的业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　各年度具体考核情况如下表：

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　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

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　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　8、激励对象名单及授予情况：

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　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　9、本次实施的激励计划与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司第二期股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年1月3日为授予日，向127名激励对象授予425.50万份股票期权。

　　三、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2019年1月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2019年1月3日为授予日，向127名激励对象授予425.50万份股票期权。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　五、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年1月3日用该模型对授予的425.50万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为204.24万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　1、标的股价：7.65元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：19.38%、15.04%、18.07%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.72%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2019-2021年股票期权激励成本摊销情况见下表：

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　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的授予条件已经满足。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，爱柯迪和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、第二届监事会第五次会议决议；

　　3、监事会关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　5、通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日