证券简称：兴发集团         证券代码：600141      公告编号：临2019-002

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2019年1月3日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届七次董事会会议。会议通知于2018年12月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1.审议通过了关于公司2019年经营计划的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了关于预计公司2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的公告，公告编号：临2019-004。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　3.审议通过了关于预计公司2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的公告，公告编号：临2019-005。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了关于预计2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案

　　详细内容见关于预计2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易公告，公告编号：临2019-006。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了关于公司部分固定资产报废处理的议案

　　详细内容见关于公司部分固定资产报废处理的公告，公告编号：临2019-007。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过了关于公司吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司的议案

　　详细内容见关于吸收合并全资子公司的公告，公告编号：临2019-008。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.审议通过了关于为联营公司云阳盐化有限公司提供担保的议案

　　详细内容见对外担保公告，公告编号：临2019-009。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　9.1发行股份购买资产

　　9.1.1交易方案

　　公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.2交易标的

　　本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.3交易价格

　　截至本次董事会召开之日，湖北兴瑞硅材料有限公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，评估基准日为2018年12月31日。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.4交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.5支付方式

　　公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.6本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司本次董事会决议公告日。

　　本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.8发行价格调整机制

　　本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.9本次发行股票的发行数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。

　　向本次交易各方发行股份数量=交易各方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.10上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.11本次发行股票的锁定期安排

　　锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.12业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.13过渡期间损益与滚存利润的安排

　　过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.1.14本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2募集配套资金

　　9.2.1募集配套资金方案

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.2募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.3发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.4本次发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.5本次发行股份的定价依据、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.6本次发行股份数量

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.7本次发行股份锁定期

　　上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.8本次发行募集资金用途

　　本次发行募集配套资金扣除中介费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.9本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券所上市交易。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　9.2.10本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　10.审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　11.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　12.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　13.审议通过了关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有公司160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有公司72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　14.审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　15.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　16.审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　详细内容见公司公告的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的公告》，公告编号：临2019-010。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　17.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　18.审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

　　（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　（4）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　（5）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（6）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　（7）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　19.审议通过了关于本次发行股份购买资产并配套募集资金事项暂不提交股东大会审议的议案

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易事项，并公告召开股东大会审议本次交易事项的具体时间。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　20.审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2019年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2019-011。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案2、3、4、7、8-18需提交公司股东大会审议，第9项议案需逐项审议，关联股东回避表决。议案2、3、4、7提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141            公告编号：临2019-003

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年1月3日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届六次监事会会议。会议通知于2018年12月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应到监事5名，实到监事5名。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于部分固定资产报废处理的议案

　　经审核，监事会认为公司对部分因安全环保整改、技术升级改造拆除和因老旧、故障率高等原因无法正常使用的固定资产进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的公司控股子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）发行股份购买资产的初步方案

　　1.交易方案

　　公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　2.交易标的

　　本次交易标的资产为兴瑞硅材料50.00%股权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　3.交易价格

　　兴瑞硅材料相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，评估基准日为2018年12月31日。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　4.交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发、金帆达。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　5.支付方式

　　公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　6.本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　7.本次发行股票的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司九届七次董事会决议公告日。

　　本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的湖北兴发股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　8.发行价格调整机制

　　（1）价格调整触发条件

　　本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　A.向下调整

　　上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　B.向上调整

　　上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　（2）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（3）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　9.本次发行股票的发行数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。

　　向本次交易各方发行股份数量=交易各方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　10.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　11.本次发行股票的锁定期安排

　　宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：

　　第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；

　　第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；

　　第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　　上述2019年、2020年和2021年的承诺实现的净利润数、三年合计承诺实现的净利润数以及2019年、2020年和2021年业绩补偿股数、减值补偿股数以交易各方另行签订的《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　12.业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　交易对方将与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所获总对价的比例计算确定，并以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅材料相应部分的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在2019年、2020年和 2021年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至2019年、2020年和2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　13.过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有;若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　14.本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　（二）募集配套资金的初步方案

　　1.募集配套资金方案

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　2.募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　3.发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行公司股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　4.本次发行股份的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　5.本次发行股份的定价依据、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　6.本次发行股份数量

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　7.本次发行股份锁定期

　　上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　8.本次发行募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除中介费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　9.本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　10.本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　四、审议通过《关于审议〈湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　本次交易完成前，宜昌兴发持有公司160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东。兴山县人民政府国有资产监督管理局（以下简称“兴山县国资局”）持有宜昌兴发100%股权，为公司实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。

　　本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明详见公司董事会发布的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方宜昌兴发持有公司160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有公司72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》

　　公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　九、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司作出审慎判断，认为本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　十、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

　　（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　（四）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　（五）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（六）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　（七）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　（八）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事万义甲回避表决。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141            公告编号：临2019-004

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于预计2019年与宜昌兴发集团有限责任

　　公司及其子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司2019年日常关联交易事项需要提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　●公司与宜昌兴发发生的关联交易系日常生产经营需要，交易的定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，结合公司2018年和以前年度关联交易情况，现将2019年预计日常关联交易公告如下。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年1月3日召开的九届七次董事会会议对《关于预计公司2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案》进行了审议，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决，会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司2019年预计日常关联交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。我们认为公司与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司之间的日常关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”

　　（二）公司2018年1-11月日常关联交易执行情况（未经审计）

　　公司2018年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为62,325万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为54,949.06万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计公司2019年日常关联交易情况

　　根据生产经营需要，公司对2019年与宜昌兴发及其子公司预计日常关联交易情况进行了适当调整，2019年预计日常关联交易金额为75,575万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2017年12月31日，宜昌兴发集团总资产303.85亿元、净资产98.21亿元。2017年实现营业收入355.32亿元，利润总额8.41亿元，净利润6.46亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　宜昌兴发为本公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、宜昌兴和化工有限责任公司、兴山县峡口港有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述单位构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，所有交易均与相应的交易方签订了书面协议，交易价格均按照公平、公开、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的交易内容均属于公司正常生产经营所必需，有利于优化公司资源配置，进一步降低经营管理成本，促进公司稳健发展。

　　（二）上述日常关联交易定价依据市场价格为基础确定，结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）上述日常关联交易在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141            公告编号：临2019-005

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于预计2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计与河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）2019年日常关联交易事项需要提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　●公司与河南兴发、金帆达发生的关联交易系日常生产经营需要，交易的定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，结合公司2018年和以前年度关联交易情况，现将2019年与河南兴发、金帆达的预计日常关联交易公告如下。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2019年1月3日召开的九届七次董事会会议审议通过了《关于预计公司2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司2019年预计日常关联交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。我们认为公司与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司之间的日常关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”

　　（二）公司2018年1-11月日常关联交易执行情况（未经审计）

　　公司2018年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易预计金额为96,600万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为75,642.74万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计公司2019年日常关联交易情况

　　根据生产经营需要，公司对2019年与河南兴发、金帆达预计日常关联交易情况进行了适当调整，2019年预计日常关联交易金额为94,200万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）。截止2017年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产279,826万元、净资产153,997万元。2017年实现营业收入187,232万元、净利润4,980万元。（以上数据未经审计）

　　2.河南兴发昊利达肥业有限公司

　　河南兴发昊利达肥业有限公司于2012年10月19日成立，公司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册资本为人民币2亿元；经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料、有机肥、水溶肥、菌肥、液氨、甲醇生产销售等。截止2017年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产48,235.53万元，净资产22,444.92万元。2017年实现营业收入60,563.64万元，净利润-712.67万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　2.因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公司董事，

　　符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按照公平、公开、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的交易内容均属于公司日常生产经营所必需，有利于优化公司资源配置，进一步降低经营管理成本，促进公司稳健发展。

　　（二）上述日常关联交易定价依据市场价格为基础确定，结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）上述日常关联交易在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141            公告编号：临2019-006

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2019年与湖北金迈投资股份有限公司

　　开展日常交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）发生的日常交易系公司正常生产经营需要，交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述日常交易而对金迈公司形成依赖。

　　●按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，为最大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允、公正、公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述日常交易提交董事会和股东大会审议。

　　一、日常交易基本情况

　　（一）日常交易履行的审议程序

　　2019年1月3日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于预计2019年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案》，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事发表事前认可及同意的独立意见：“我们对公司与湖北金迈投资股份有限公司2019年预计日常交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。我们认为公司与湖北金迈投资股份有限公司之间的日常交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”

　　（二）2018年1-11月与金迈公司日常交易执行情况（未经审计）

　　公司2018年与金迈公司日常交易预计金额为30,290万元，1-11月实际发生日常交易金额为28,890.64万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计2019年与金迈投资日常交易情况

　　根据公司生产经营需要，公司对2019年与金迈公司预计日常交易情况进行了适当调整，2019年公司预计与金迈公司日常交易金额为26,010万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.公司名称：湖北金迈投资股份有限公司

　　2.注册时间：2010年12月

　　3.注册地址：宜昌市西陵区发展大道97-243号

　　4.法定代表人：刘红星

　　5.注册资本：10,000万元

　　6.经营范围：商业投资及投资管理服务；建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿产品等销售。

　　7.财务情况：截止2017年12月31日，金迈投资总资产161,600万元，净资产13,618万元；2017年实现营业收入59,755万元，净利润1,489万元。（以上数据未经审计）

　　8.股东情况：截至目前，金迈公司股东包括宜昌高新区鼎先科技合伙企业（普通合伙）以及刘红星等108名股东，其中大部分自然人股东为公司中层管理技术人员。

　　9.控股子公司情况：宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、新疆兴悦化工有限公司均为金迈公司控股子公司。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方，但为最大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允、公正、公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述日常交易提交董事会和股东大会审议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述交易内容主要为与日常经营相关的原材料采购、产品销售、接受劳务等，交易价格均按照以市场公允价格为基础确定，没有损害公司及股东利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司与金迈公司之间的日常交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有积极的影响和重要的意义。金迈公司相关子公司长期从事土建、安装、物流等业务，上述日常交易有利于降低项目管理成本，控制生产经营成本，完善公司产业链，优化公司资源配置。

　　（二）金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策，以上日常交易事项均在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团       证券代码：600141      公告编号：临2019—007

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于公司部分固定资产报废处理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次报废固定资产账面原值6,566.65万元，账面净值3,422.19万元，预计报废损失3,284.72万元，减少2018年归属于母公司的净利润1,944.01万元，占2017年度经审计归属于母公司净利润的6.05%。公司本次报废固定资产在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 1月3日召开九届七次董事会审议通过了《关于公司部分固定资产报废处理的议案》。为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，董事会同意对部分因安全环保整改、技术升级改造拆除和因老旧、故障率高原因无法正常使用的固定资产进行报废处理。本次固定资产报废处理事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、固定资产报废基本情况

　　为进一步优化公司资产结构，提高资产经济效益，结合公司安全环保整改、技术升级改造要求，公司对部分技术工艺落后以及存在安全环保风险的设备实施了拆除，同时淘汰了部分因老旧、故障率高而无法正常使用的生产设备。为了准确反映公司固定资产的实际情况，保证资产的真实性，经相关部门确认，公司决定对上述固定资产进行报废处理。待报废固定资产账面原值合计人民币6,566.65万元，账面净值合计人民币3,422.19万元，确认报废损失3,284.72万元。具体报废资产情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次资产报废处理对公司的影响

　　公司本次固定资产报废预计将减少公司2018年利润总额3,284.72万元、归属于母公司的净利润1,944.01万元（以上数据未经审计）。公司本次固定资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司对部分因安全环保整改、技术升级改造拆除和因老旧、故障率高等原因无法正常使用的固定资产进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实、准确，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次报废的固定资产属于因安全环保整改、技术升级改造拆除和因老旧、故障率高等原因无法正常使用的固定资产，公司本次对固定资产进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次将部分固定资产进行报废处理。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团               证券代码：600141         公告编号：临2019-008

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟吸收合并公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司。

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　一、吸收合并概述

　　（一）本次吸收合并的基本情况

　　为进一步优化子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益,同时合理规划公司税负，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司（以下简称“楚磷公司”）。本次吸收合并完成后，楚磷公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由公司依法承继。

　　（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（三）2019年1月3日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司的议案》。

　　二、被合并方基本情况

　　（一）公司名称：宜昌楚磷化工有限公司

　　（二）成立日期：2004年2月

　　（三）法定代表人：陈晓清

　　（四）注册资本：6,000万元

　　（五）公司类型：有限责任公司

　　（六）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-1号

　　（七）经营范围：精细磷酸盐产品的生产与销售等。

　　（八）财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年数据未经审计。

　　（九）股东情况：楚磷公司是公司的全资子公司。

　　三、吸收合并方式、范围及安排

　　（一）吸收合并方式：公司整体吸收合并楚磷公司的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，楚磷公司独立法人资格将被注销。

　　（二）合并基准日：2018年12月31日。

　　（三）吸收合并的范围：合并完成后，楚磷公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。

　　（五）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　（六）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司子公司管理体系，减少控股层级，降低经营管理成本，提高管理决策、资源综合利用效率和经营效益，促进公司持续稳健发展。

　　楚磷公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141          公告编号：临2019—009

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云阳盐化有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为云阳盐化有限公司提供不超过1,750万元的担保金额。截至本次担保前，公司为云阳盐化提供的担保余额为3,287.53万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保未签订反担保条款。

　　●本次担保逾期的累计数量：无逾期

　　●截至2018年11月30日，公司及控股子公司累计对外担保总额808,573.89万元，实际对外提供担保515,490.23万元，超过公司最近一期经审计净资产50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议

　　2019年1月3日，公司九届七次董事会审议通过了关于为联营公司云阳盐化有限公司（以下简称“云阳盐化”）提供担保的议案。为支持云阳盐化稳健发展，帮助其通过融资租赁等方式优化财务结构、降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，为云阳盐化提供不超过1,750万元人民币的担保额