证券代码：000410            证券简称：沈阳机床              公告编号：2019-01

　　沈阳机床股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2018年12月28日以电子邮件方式发出。

　　2.本次董事会于2019年1月3日以通讯方式召开。

　　3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。

　　4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。

　　5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议并通过了如下议案：

　　1.《关于公司以控股子公司股权质押向银行申请贷款的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-02公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　2.《关于公司以控股子公司资产抵押向机构申请贷款的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-02公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　3.《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-02公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　4.《关于以自有资产抵押向机构申请贷款的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-02公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　5.审议通过《关于收购下属子公司少数股东股权的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-03公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：000410          证券简称：沈阳机床          公告编号：2019-02

　　关于公司以自有资产或控股子公司资产质押或抵押向银行等机构申请贷款的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年1月3日沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二十二次会议审议通过《关于公司以控股子公司股权质押向银行申请贷款的议案》、《关于公司以控股子公司资产抵押向机构申请贷款的议案》、《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》、《关于以自有资产抵押向机构申请贷款的议案》。公司为调整融资结构，降低融资成本，优化公司资金来源，拟对交通银行股份有限公司辽宁省分行、沈阳拓源投资控股集团有限公司、中国进出口银行辽宁省分行、沈阳盛京资产管理集团有限公司的融资业务提供质押或抵押。具体如下：

　　1.同意公司为交通银行股份有限公司辽宁省分行10.5亿借款提供质押，将公司所持有的控股子公司优尼斯融资租赁（上海）有限公司51%股权进行质押，期限1年。

　　2.同意公司对沈阳拓源投资控股集团有限公司总金额为5,000万元人民币的融资业务提供部分房产及土地抵押，将公司控股子公司沈阳机床银丰铸造有限公司拥有的位于辽中县火车站新区新二路1号面积共222,671平方米的土地使用权及地上面积共83,041.55平方米的房产予以抵押，抵押期限为资金使用协议到期为止。

　　3.同意公司向中国进出口银行辽宁省分行申请10.3亿元流动资金贷款，将公司拥有的位于沈阳经济技术开发区沈西三东路6号面积共265,406.03平方米的土地使用权及地上面积共128,666.56平方米的房产和位于沈阳经济技术开发区十一号街3甲1号面积共80,000.01平方米的土地使用权及地上面积共52,650.05平方米的房产抵押给中国进出口银行，作为该贷款的担保方式，贷款期限1年，抵押房产及土地评估值合计74,810.00万元。

　　4.同意公司向沈阳盛京资产管理集团有限公司的1.6亿元借款以部分存货做浮动抵押及部分应收账款进行质押，期限1年，存货市场价值为5,040.00万元，应收账款账面净值24,047.38万元。

　　本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次抵押资产价值累计十二个月已超出公司最近一期经审计净资产的50%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　股票代码：000410             股票简称：沈阳机床          公告编号：2019-03

　　沈阳机床股份有限公司关于收购下属子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开的八届二十二次董事会审议通过了《关于收购下属子公司少数股东股权的议案》。

　　为贯彻落实国家八部委联合印发的《关于印发〈沈阳机床厂综合改革方案〉的通知》（国资财管〔2017〕1222号）文件精神，结合公司整体战略规划及发展要求，优化产业布局，重组整合传统业务资源，充分激发企业经营活力，建立与市场完全对接的体制机制。公司拟以2,950万元收购下属子公司沈阳机床银丰铸造有限公司（简称：银丰铸造）少数股东沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司（简称：汇通公司）所持有的银丰铸造30%的股权。本次收购完成后，公司将持有银丰铸造100%股权。

　　本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在充分了解基础上，认为评估机构对本次交易评估过程中采用的评估参数、评估方法等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：沈阳市沈河区沈阳路156号

　　法定代表人：付雅芝

　　注册资本：15000万元

　　统一社会信用代码：9121010069652838XF

　　经营范围：办理各项小额贷款（含银行委托贷款）、银行资金融入，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：辽宁诚大拍卖有限公司持股28.9%，佟元峰持股15%，李璐、沈阳波浪房地产开发有限公司、沈阳产权拍卖行有限公司、辽宁天华拍卖有限公司各持股10%

　　实际控制人：辽宁诚大拍卖有限公司

　　沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有银丰铸造30%股权，不是失信被执行人。

　　交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）银丰铸造概况

　　企业名称：沈阳机床银丰铸造有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：辽中县火车站新区

　　法定代表人：刘源

　　注册资本：12000万元

　　统一社会信用代码：912101227507555170

　　经营范围：铸件；锻件；机器零部件；车床；国内一般商业贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：沈阳机床股份有限公司持股70%，沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持股30%

　　实际控制人：沈阳机床股份有限公司

　　沈阳机床股份有限公司持有银丰铸造70%股权，为银丰铸造控股股东，不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　银丰铸造一年又一期财务状况指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）评估情况

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司对汇通公司持有的银丰铸造30%股权于评估基准日2018年8月31日的市场价值进行评估。

　　本次评估以公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对银丰铸造进行整体评估。

　　银丰铸造在评估基准日2018年8月31日的净资产账面价值-21,957.26万元，评估值10,307.56万元，评估增值32,264.82万元，增值率146.94 %。

　　沈阳机床股份有限公司拟收购沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有的沈阳机床银丰铸造有限公司30%股权的基准日评估值为3,092.27万元。

　　四、交易定价政策和定价依据

　　（一）交易定价依据及公允性分析

　　本次出售资产的交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；评估人员具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。

　　由于交易标的净资产账面价值为-21,957.26万元，资产基础法下净资产评估价值为10,307.56万元，评估增值32,264.82万元，增值率146.94 %。出于上市公司调整优化内部资源配置、深入推进综合创新改革、保护投资者权益的目的，本次交易价格以评估值为基准经双方协商确定。因此，本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。

　　五、协议主要内容

　　甲方：沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司

　　乙方：沈阳机床股份有限公司

　　1.标的股权

　　标的股权指甲方持有银丰铸造30％的股权。自股权工商变更登记之日起，标的股权的收益、风险由甲方转移给乙方。双方同意在乙方支付完毕全部股权转让款后，甲方配合乙方完成变更登记手续。

　　2.转让价款及支付方式

　　双方同意依据中联资产评估集团有限公司作出的中联评报字[2018]第2122号资产评估报告中载明的沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有的沈阳机床银丰铸造有限公司30%股权的基准日评估值为3,092.27万元为依据，标的股权的转让价款为人民币【贰仟玖佰伍拾万】元（小写：【29500000】元）。

　　在本合同签署后【60】日内向甲方指定账户支付全部转让价款【2950】万元，选择一次性付款方式作为标的股权转让价款的支付方式。

　　3.过渡期安排

　　在过渡期内，甲方拥有对标的股权的管理权，乙方享有对重大经营决策事项的知情权，甲方行使股东权利应提前告知乙方。甲方承诺不得故意从事导致标的股权价值减损的行为。

　　4.违约责任

　　（1）甲方的违约责任

　　如果甲方违反约定，则乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应利息（按同期银行贷款的利率计算），并向乙方支付已付价款【10】%的违约金作为赔偿。

　　（2）乙方的违约责任

　　如乙方未能按约定足额支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之【5】向甲方支付违约金。

　　如乙方未经甲方同意擅自解除本协议的，乙方应按合同转让价款的【10%】向甲方支付违约金。

　　5.合同的生效

　　本合同自满足下列条件之日起生效：

　　（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；

　　（2）银丰铸造其他股东放弃优先购买权。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　通过本次对少数股东股权的收购，公司将取得银丰铸造的完全控制权，有利于深入推进综合创新改革，加快银丰铸造重组改制，优化其资本结构，创新体制机制，提高决策效率。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十二次会议决议

　　（二）《股权转让协议》

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　股票代码：000410           股票简称：沈阳机床          公告编号：2019-04

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。公司于2019年1月3日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会议案》，会议决定于2019年1月21日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间2019年1月21日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日15∶00至2019年1月21日15∶00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月15日

　　7、出席对象：

　　(1)截止股权登记日2019年1月15日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

　　(3)本公司聘请的见证律师

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司以控股子公司股权质押向银行申请贷款的议案》

　　2.审议《关于公司以控股子公司资产抵押向机构申请贷款的议案》

　　3.审议《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》

　　4.审议《关于以自有资产抵押向机构申请贷款的议案》

　　上述议案内容详见2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

　　（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年1月16日至18日。

　　3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式及其他

　　(1) 公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　(2) 邮编：110142

　　(3) 电话：(024)25190865

　　(4) 传真：(024)25190877

　　(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

　　(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

　　五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　　附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月三日

　　附件:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月21日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日下午3：00，结束时间为2019年1月21日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

　　■

　　委 托 人 姓 名：委托人身份证号：

　　委托人股东账户： 委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　受托人签名：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托日期：    年   月   日