证券代码：000533       证券简称：万家乐        公告编号：2019-001

　　广东万家乐股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　公司及董事会全体成员（除陈环外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票（简称：万家乐，代码：000533）交易价格连续2个交易日累计偏离21.71%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实的相关情况

　　1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2.公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3.近期公司经营情况发生重大变化：

　　（1）公司之控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）于2018年10月19日被杭州市公安局余杭分局查封了办公场所，现场大量相关物品、资料被带走，部分电脑、文件资料、银行U盾等物品被查封。浙江翰晟基本存款账户被冻结。浙江翰晟董事长陈环被逮捕，浙江翰晟目前无法进行经营活动。公司已聘请了律师全面介入该事件。

　　（2）公司另一主营业务---输配电设备业务的运营企业顺特电气设备有限公司目前生产经营正常。

　　4.2018年12月20日，公司收到北京市西城区人民法院的民事传票和应诉通知书，获悉迈科期货已于2018年11月6日向北京市西城区人民法院提起诉讼[案号为（2018）京0102民初47156号]并获受理，提请法院判令浙江翰晟归还该两笔借款的本息、罚息、复利、律师费（暂计至2018年11月5日为22,113,261.28元）；判令公司、陈环、宗蓓蕾就浙江翰晟的上述债务承担连带责任及承担诉讼费。2018年12月25日，根据广东省佛山市顺德区人民法院协助冻结存款通知书（回执）获悉，广东省佛山市顺德区人民法院又以同一案由协助北京市西城区人民法院冻结了公司于中国工商银行佛山分行开立的基本银行账户为[2013012809024556972]中的存款（应冻结存款：22,110,000元，实际冻结金额：739,692.98元）。公司被采取保全措施的实际财产共计22,849,692.98元，已超过迈科期货的诉求金额。目前，公司聘请的律师已向北京市西城区人民法院提出财产保全异议。

　　5.经向公司控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）问询，广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　　6.公司控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1.公司不存在违反信息公平披露的情形；

　　2.公司目前面临的情况较为复杂，可能会对公司的生产经营及业绩带来较大的负面影响；

　　3．关于浙江翰晟办公场所被查封事件的进展情况及其他相关情况公司将按照相关规定及时履行披露义务；

　　4.公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：000533             证券简称：万家乐       公告编号：2019-002

　　广东万家乐股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员（除陈环外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日收到深圳证券交易所《关于对广东万家乐股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第257号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了自查。现将相关事项说明如下：

　　一、详细说明你公司银行账户被冻结的原因、进展情况和具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复。

　　回复：

　　（一）银行账户被冻结的原因、进展情况和具体影响

　　1、公安机关冻结账户情况

　　公司控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）于2018年10月19日被杭州市公安局余杭分局（以下简称“余杭分局”）查封了办公场所，现场大量相关物品、资料被带走，部分电脑、文件资料、银行U盾等物品被查封。公司董事长陈环（亦是浙江翰晟董事长）已被逮捕。浙江翰晟牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案。

　　公司通过网上银行查询及接到银行口头通知，获悉因牵涉草根投资案，余杭分局先后冻结了浙江翰晟及其全资子公司舟山翰晟携创实业有限公司、舟山千晟实业有限公司、杭州昱晟实业有限公司在相关银行开立的如下账户：

　　■

　　2、法院诉前查封账户情况

　　浙江翰晟与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）签订《信托贷款合同》，约定光大信托设立“光大-锦绣11号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下募集的资金向浙江翰晟发放信托贷款，金额预计为人民币2亿元，具体以贷款凭证所实际记载的金额为准，贷款可分笔发放，各笔贷款期限均为1年，贷款年利率9.8%。

　　就上述信托贷款，公司、陈环、宗蓓蕾分别与光大信托签订《保证合同》，对浙江翰晟的债务承担连带担保责任。

　　光大信托于2017年11月21日向浙江翰晟发放贷款1,000万元，原定2018年11月20日贷款到期；2017年12月22日向浙江翰晟发放贷款1,106万元，原定2018年12月21日贷款到期。

　　2018年10月30日，光大信托向迈科期货股份有限公司（以下简称“迈科期货”）发出《权利/财产转移通知书》，向浙江翰晟、公司、陈环、宗蓓蕾发出《债权转让通知书》，光大信托将持有的对浙江翰晟的债权原状分配、转让给迈科期货持有。

　　2018年12月20日，公司收到北京市西城区人民法院的民事传票和应诉通知书，获悉迈科期货已于2018年11月6日向北京市西城区人民法院提起诉讼[案号为（2018）京0102民初47156号]并获受理，提请法院判令浙江翰晟归还该两笔借款的本息、罚息、复利、律师费（暂计至2018年11月5日为22,113,261.28元）；判令公司、陈环、宗蓓蕾就浙江翰晟的上述债务承担连带责任及承担诉讼费。经公司工作人员咨询北京市西城区人民法院获悉，部分被告人尚未签收该案的传票和应诉通知书，法院需公告送达，据此估算开庭时间为2019年4月左右。

　　2018年12月10日，北京市西城区人民法院以（2018）京0102民初47156号诉讼冻结公司持有顺特电气有限公司的股权2,211万元，冻结期限自2018年12月10日起至2021年12月9日。2018年12月25日，根据广东省佛山市顺德区人民法院协助冻结存款通知书（回执）获悉，广东省佛山市顺德区人民法院又以同一案由协助北京市西城区人民法院冻结了公司于中国工商银行佛山分行开立的基本银行账户为[2013012809024556972]中的存款（应冻结存款：22,110,000元，实际冻结金额：739,692.98元）。

　　公司被采取保全措施的实际财产共计22,849,692.98元，已超过迈科期货的诉求金额，根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条、《民事诉讼法》第一百零二条之规定，目前已采取的财产保全行为已构成超额保全，损害了公司的合法权益，公司已经委托律师向法院提出财产保全异议。

　　为进一步了解相关情况，公司现场工作小组于12月中旬在杭州与迈科期货相关人员会谈，并达成在浙江翰晟范围内妥善解决债权债务问题的初步意向，具体方案尚在磋商中。

　　公司并非上述借贷合同法律关系的相对方，但是依法有被要求就上述贷款本金及利息承担连带责任担保的法律风险。公司将积极应诉，并就所遭受的损失依法向债务人追偿，以最大限度维护公司及股东的合法权益。

　　（二）对公司及子公司生产经营活动的影响

　　浙江翰晟目前已无法开展经营活动，浙江翰晟牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案，暂时不能预测其恢复生产经营的时间。故此，公司股东西藏信业达贸易有限公司经与公司经营管理委员会委员充分沟通，提议对浙江翰晟进行清算。该事项已经公司于2018年12月17日召开的2018第二次临时股东大会审议通过，但因陈环未签署相关文件，公司暂时无法推进浙江翰晟的清算事宜。

　　除浙江翰晟及其子公司外，公司及其他子公司生产经营正常，具体情况详见本回复之“二、（一）”部分。

　　二、请你公司自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。

　　回复：

　　公司因控股子公司浙江翰晟被查封、陈环被逮捕的案件，致使公司及子公司银行账户被冻结，相关事项对公司的生产经营造成了一定的不利影响，但不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的公司股票应实行其他风险警示的情形，具体如下：

　　（一）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

　　本次浙江翰晟的相关案件对大宗商品贸易及供应链管理业务造成了不利影响，但相关情况未对公司生产经营大局造成重大不利影响。具体情况说明如下：

　　1、作为公司主要利润来源的主营业务输配电设备业务生产经营正常

　　公司目前有两大主营业务：输配电设备业务和大宗商品贸易及供应链管理业务。本次浙江翰晟的相关案件对大宗商品贸易及供应链管理业务造成了不利影响，输配电设备业务的运营企业顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）目前生产经营正常。

　　输配电设备业务毛利率显著高于大宗商品贸易及供应链管理业务，输配电设备业务是公司利润的主要来源，具体对比情况详见下表：

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　　在西电东送、南北互供、跨区域联网、智能电网、三峡工程、农网改造、“一带一路”等重大战略及工程的推动下，结合国家对电力行业进行能源结构调整，在水电、风电、核电和太阳能发电等清洁能源领域的建设投资大幅度增加的背景，输配电设备产业迎来良好的发展机遇；而新型城镇化建设、轨道交通投资、电动汽车充电桩、光伏设备、电力智能设备和新能源并网带来了输配电设备市场新的业务增长点。

　　后续顺特设备将继续秉承“稳规模、抓创新、控风险、调结构、促效益”和“精细管理、精益生产、精心服务”的指导方针，紧紧围绕“提质增效、创新转型”的目标推进各项工作。顺特设备将积极参与分享国内政策红利，保持和扩大市场占有率，并积极开拓海外市场，以进一步提升上市公司的盈利能力，为投资者持续创造价值。

　　2、收缩大宗商品贸易及供应链管理业务规模，并将发展战略向输配电设备业务倾斜，符合公司的既定发展方向

　　在经营管理层的积极推动下，为进一步贯彻落实董事会发展战略委员会和审计委员会两个专业委员会的决策，推动专业委员会更好地助力公司发展，公司于2018年7月10日下发文件，在经营管理层面分别设立由总经理和财务总监领导的“发展战略委员会执行小组”和“审计委员会执行小组”，以加强战略研究，明确发展方向，修正浙江翰晟的业务模式，同时发挥内部审计的作用，强化对控股子公司（包括浙江翰晟）、孙公司的规范化运作管理。

　　2018年8月21日，审计委员会执行小组派出专项审计小组前往浙江翰晟进行专项审计。根据专项审计的结果和结论以及相关市场分析，发展战略委员会执行小组于2018年9月份提交了战略研究报告，建议不适宜以供应链金融业务作为新业务的战略重心，在外部环境的不确定性尚未明显消除之前，在自身基础条件和核心能力尚未准备充足之前，不宜贸然加快发展该项业务。鉴于浙江翰晟的业务模式资金投入大、毛利率低、不可持续性且风险大，战略报告明确否定公司动用大量资源和资金，向浙江翰晟倾斜的做法；同时，建议要保持战略定力，以“夯实顺特电气输配电设备业务”为战略重心，回归制造业，做大做强实业；在深入摸底基础，加强同行交流，做好公司战略“沙盘”研究后，再适时推出新业务战略的实施。据此，公司发文要求浙江翰晟等下属子、孙公司暂停新设公司及新增业务。

　　3、大宗商品贸易及供应链管理业务涉及的员工人数占比较低，劳资影响面小

　　截至目前，公司在职员工共1,356人，其中顺特设备1,280人，浙江翰晟32人，浙江翰晟员工人数仅占公司员工总数的2%，占比较小，且目前员工团队整体稳定。公司正在积极协商对于浙江翰晟员工团队安置措施的解决方案，尽可能采取一切合理措施减少因该事项造成的不利影响，保障员工的合法权益不受损害。

　　综合上述因素，公司认为，相关情况不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）项规定的公司股票因“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”而应被实行其他风险警示的情形。

　　（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情形

　　截至本公告披露日，公司及子公司银行账户共104个，其中被冻结的银行账户共有6个，包括公司的1个基本账户、子公司的3个基本账户和2个一般账户，公司及子公司被冻结的银行账户数量占银行账户总数的5.77%。公司及子公司本次被冻结的银行账户资金余额为7,019,424.32元，占公司2018年9月30日货币资金余额2.04亿元的3.43%，占公司最近一期经审计净资产的0.44%。被冻结的银行账户并非合并报表范围内各子公司用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户，公司目前工资发放正常，亦能正常缴纳税款及社保，公司可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，金融机构对公司的续贷、展期工作亦能够正常开展，为保障公司正常经营、增强公司偿债能力、化解公司债务问题提供了有利的保障。

　　鉴于公司及子公司被冻结的银行账户总数占公司全部银行账户数量的比重不大，被冻结的银行账户内资金余额占公司货币资金余额和净资产的比例较小，且公司及子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算和生产经营支出，本次银行账户冻结暂时不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成重大不利影响，不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的公司股票因“公司主要银行账号被冻结”而应被实行其他风险警示的情形。

　　（三）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形

　　1、公司董事会正常有序运行，表决程序合法、合规

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。现因陈环被逮捕，已无法履行董事职责，公司董事会还有8名董事成员，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作。陈环失联后，公司于2018年10月28日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次临时会议，选举黄志雄先生为代理董事长，行使董事长的职责；于2018年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第二十四次临时会议，免去陈环董事长、董事职责，并选举黄志雄先生为董事长。

　　2、结合经营管理的需要，陆续完成公司子公司及孙公司的工商变更和备案

　　自陈环被逮捕事件发酵以来，公司对陈环担任公司子公司及孙公司的任职情况进行全面排查，陆续免去陈环在冠名“万家乐”和“顺特电气”字号的子、孙公司担任的董事长、董事职务，并完成了主要企业顺特电气有限公司、顺特电气设备有限公司、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司和佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司的工商变更和备案，确保公司子公司及孙公司在经营决策等重要事项上，能够正常开展工作。

　　目前，公司董事会可以正常召开会议并形成董事会决议，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（三）项规定的公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”而应被实行其他风险警示的情形。

　　（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情节严重的情形

　　公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的公司股票因“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”而应被实行其他风险警示的情形。

　　综上，公司认为，公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1规定的股票交易被实行其他风险警示的情形。

　　三、根据你公司披露的公告，浙江翰晟办公场所被公安机关查封的原因是公安机关“在侦查金忠栲等人涉嫌非法吸收公众存款案件中发现浙江翰晟持有的部分财物、文件可用以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪。”请你公司自查，你公司、你公司子公司及你公司相关工作人员是否存在涉及前述案件的违法行为。

　　回复：

　　公司正在积极地寻求法律解决措施，现已聘请民事律师、刑事律师，全面介入处理该事件。根据深交所的要求，公司、公司子公司、公司孙公司及共计104名相关工作人员进行了自查。经自查：

　　1、公司、公司控股子公司顺特电气有限公司及其子公司、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司及其子公司、万家乐（广州）投资有限公司不存在涉及前述案件的违法行为。未知浙江翰晟及其子公司是否存在涉及前述案件的违法行为。

　　2、浙江翰晟董事长陈环因涉及金忠栲等人涉嫌非法吸收公众存款案件，已经被公安机关逮捕。根据浙江翰晟及总经理林国平先生的回函，浙江翰晟监事长王春燕女士无法取得联系，暂时未能判断是否涉案。除此之外，截止目前，根据公司、公司子公司其他相关工作人员的自查，均表示不存在涉及前述案件的违法行为。

　　后续公司将密切关注该案件的进展情况，如发现新的涉案公司或人员，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日