中国证券报 - 鹏起科技发展股份有限公司

鹏起科技发展股份有限公司

　　三、合并现金流量表

　　单位: 万元

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　　第十节其他重大事项

　　1、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　3、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　4、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、本次交易涉及的《股份转让及表决权委托框架协议》、《投票权委托协议》；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　10、中信证券股份有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

　　11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于鹏起科技住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的广州金控资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州金控资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：_____________

　　王达

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　______________________

　　刘成薛方

　　财务顾问协办人：

　　______________________

　　张伟鹏饶文斌

　　法定代表人（授权代表）：

　　___________

　　马尧

　　中信证券股份有限公司

　　2019年1月2日

　　广州金控资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：_____________

　　王达

　　2019年1月2日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　广州金控资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　王达

　　2019年1月2日

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹏起科技鹏起B股

　　股票代码：600614 900907

　　信息披露义务人：张朋起

　　住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

　　通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号

　　股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

　　信息披露义务人：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

　　信息披露义务人：宋雪云

　　住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

　　通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号

　　股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

　　信息披露义务人：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

　　通讯地址：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

　　股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

　　信息披露义务人：鹏起科技控股集团有限公司

　　住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号2幢102室2号

　　通讯地址：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号2幢102室2号

　　股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

　　签署日期：2019年1月2日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏起科技发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹏起科技发展股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查和取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　1、张朋起

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　　2、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

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　　3、宋雪云

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　　4、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　5、鹏起科技控股集团有限公司

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的及计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是基于对上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。信息披露义务人希望通过整合各方资源，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　信息披露义务人及其一致行动人拟将其持有的鹏起科技297,041,307股股份（占上市公司总股本的16.95%）所对应的表决权委托给广金资本。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不再为上市公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，信息披露义务人计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续减少其所持有的上市公司股份。如果信息披露义务人未来减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致行动人持有上市公司股份数和拥有投票权情况如下：

　　单位：股

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　　本次权益变动后，广金资本及其一致行动人持有鹏起科技34,040,312股股份，占鹏起科技总股本的1.94%；广金资本及其一致行动人实际拥有鹏起科技331,081,619股股份（占上市公司总股本的18.89%）所对应的表决权。

　　本次权益变动后，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致行动人持有上市公司股份数和拥有投票权情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　2018年11月27日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署《投票权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方）：张朋起

　　甲方2（委托方）：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方3（委托方）：宋雪云

　　甲方4（委托方）：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方5（委托方）：鹏起科技控股集团有限公司

　　乙方（受托方）：广州金控资本管理有限公司

　　第二条委托股份

　　1.甲方将其持有的鹏起科技16.95%的股份（以下简称“委托股份”）所代表的投票权委托给乙方行使。

　　第三条委托范围

　　1.甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下投票权权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）其他与召开股东大会有关事项；

　　（4）对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（5）其他与股东投票权相关的事项

　　2.本协议项下的投票权委托为全权委托。对鹏起科技的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

　　3.本协议的签订并不影响，甲方作为鹏起科技股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　4.本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的鹏起科技其他股份（除委托股份以外的鹏起科技股份）（如有）所享有的各项股东权利

　　第四条委托期限

　　1.双方同意，本协议项下委托投票权的期限为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲方已不持有委托股份。

　　2.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，甲方在除本协议项下提及的委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的，或解除质押后甲方在事前征得乙方书面同意的前提下通过协议转让等方式部分减持委托股份的，则剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

　　3.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协议转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同等条件下，乙方享有优先购买权

　　第五条委托的变更或撤销

　　1.除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。

　　2. 除非经双方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让本协议项下的任何权利或义务，乙方向其关联方（非乙方并表范围内的除外）转让的除外。

　　第六条陈述、保证与承诺

　　1.双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

　　2.甲方作出陈述与保证如下：

　　（1）甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、甲方公司章程的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

　　（2）甲方签署本协议已通过所有必要的程序被授权签署本协议；

　　（3）甲方就本次投票权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（4）甲方对委托股份拥有完整的投票权益，委托股份除存在本协议项下提及的质押和冻结情形外，不存在任何委托权转让限制，亦未在委托股份上设置其他权利负担，但事先取得乙方书面同意的除外；

　　（5）甲方承诺在乙方取得本协议第8条中提及的乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，尽一切努力配合取得除乙方及乙方指定第三方以外的所有质权人关于支持甲方实施表决权委托事宜，以及在本协议签署之日起半年内不行使质押权，如需被动处置质押股权的，需提前通知乙方并推动优先将股权或相关权益转让给乙方的承诺；

　　（6）截至本协议签署日，除存在本协议项下提及的冻结情形以及股权质押情形外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序或政府调查；

　　（7）甲方承诺在乙方取得本协议第8条中提及的乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，除本协议提及的诉讼、仲裁外，取得除乙方及乙方指定第三方以外的所有质权人关于至少延长还款期限（或类似展期性质）的承诺或协议，前述延长或展期的还款期限至少需要覆盖自本协议签署之日起半年。

　　3.甲方作出承诺如下：

　　（1）自本协议生效之日起至委托期限届满之日止，除委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的情形外，未经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让等任何方式进行减持，亦不得在委托股份上设定任何权利负担；

　　（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、登记等相关手续。

　　4.乙方作出陈述与保证如下：

　　（1）乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

　　（2）乙方接受甲方委托并取得本协议项下全部投票权后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，在法律法规监管下，通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整上市公司业务和资产结构。

　　5.以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

　　第七条?违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失，且应向守约方支付违约金1,000万元。

　　2、如在除委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的情形外，未经乙方事先书面同意，甲方减持其持有的全部或部分委托股份，或在委托股份上设定任何权利负担，则甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，且应向乙方支付违约金1,000万元；

　　第八条协议的生效

　　1.本协议自甲方或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。自本次投票权委托取得乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日起生效。

　　第九条协议的变更、补充、终止

　　1.双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

　　2.本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，张朋起持有鹏起科技152,999,169股股份，占鹏起科技总股本的8.73%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且广州立根小额再贷款股份有限公司、广州金控资本管理有限公司、陆平、沈宁、广州金控小额贷款有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。张朋起将其持有的鹏起科技10,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司；将其持有的鹏起科技67,769,185股股份质押给太平洋证券股份有限公司；将其持有的鹏起科技62,000,000股股份质押给西部信托有限公司；将其持有的鹏起科技13,220,815股股份质押给吉林省信托有限责任公司。

　　截至本报告书签署日，深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起科技50,629,792股股份，占鹏起科技总股本的2.89%，上述股份因广州金控资本管理有限公司申请处于冻结状态。深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的鹏起科技50,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司。

　　截至本报告书签署日，宋雪云持有鹏起科技31,212,344股股份，占鹏起科技总股本的1.78%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且广州金控资本管理有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。宋雪云将其持有的鹏起科技31,212,000股份质押给太平洋证券股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起科技31,212,344股股份，占鹏起科技总股本的1.78%，上述股份因广州金控资本管理有限公司申请处于冻结状态。北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的鹏起科技20,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司；将其持有的鹏起科技10,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，鹏起科技控股集团有限公司持有鹏起科技30,987,658股股份，占鹏起科技总股本的1.77%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国防科工局军工事项审查以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、本次交易涉及的《投票权委托协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明