本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况

　　2015年经中国证券监督管理委员会核准，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式向西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。2018年3月28日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第1991号），翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,646.34万元，未达到承诺数15,548.36万元。同时根据补偿协议第5.7款的规定，在利润补偿期间届满时，公司对翔通动漫100%股权进行了减值测试。经综合计算，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份4,367,917股和4,196,627股，合计8,564,544股，具体内容详见公司分别于2018年3月30日和2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》（临2018-020号）和《关于对2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》（临2018-037号）。

　　公司于2018年6月29日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议、于2018年7月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意公司以总价1.00元的价格回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销，具体内容详见公司于2018年6月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《关于拟回购注销2017年业绩承诺对应补偿股份的公告》（临2018-054号）。2018年7月20日，公司发布《关于回购注销2017年业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》（临2018-057号），将本次回购注销股份的情况通知债权人。

　　二、回购实施情况

　　本次实施回购西藏联尔持有的公司股份4,367,917股和天厚地德持有的公司股份4,196,627股，总计8,564,544股，回购总价款为人民币1.00元。

　　公司已于2018年12月28日完成上述8,564,544股回购股份的过户事宜，并于2019年1月2日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,2018年2月2日，公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份2,768,100股,并提出在未来6个月内以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2.00%。2018年8月2日，增持计划实施期限届满，且已实施完毕。2018年2月2日起至2018年8月2日期间，祥源实业通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份12,965,961股，占公司已发行总股份的2.00%。本次增持后祥源实业持有公司股份206,788,258股，占公司已发行总股份的31.90%（详见公司临2018-059号公告）。

　　除上述增持情况外，自本公司披露回购注销股份公告之日起至本公告披露前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间均不存在减持公司股票的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2019年1月3日在中国登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记等相关手续。

　　五、股份变动报告

　　单位：股

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　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年1月3日