证券代码：002423               证券简称：中原特钢          公告编号：2019-001

　　中原特钢股份有限公司

　　关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会于2018年12月28日出具的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），该批复的内容如下：

　　“一、核准你公司重大资产置换及向中粮集团有限公司发行1,107,428,293股股份、向弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行180,962,793股股份、向广东温氏投资有限公司发行100,534,883股股份、向北京首农食品集团有限公司发行90,481,396股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行80,427,911股股份、向宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）发行80,427,908股股份、向中国航发资产管理有限公司发行80,427,908股股份、向上海国际集团资产管理有限公司发行80,427,906股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次重大资产置换及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　　公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权尽快办理公司重大资产重组相关事宜，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002423               证券简称：中原特钢          公告编号：2019-002

　　中原特钢股份有限公司

　　关于重大资产置换并发行股份购买资产

　　暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日披露了《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。

　　公司于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2217号）。

　　根据中国证监会对公司重大资产置换并发行股份购买资产申请文件的审核意见，公司对报告书进行了相应的补充、修订和完善。本次披露的报告书较10月24日披露的报告书主要修订情况如下：

　　1、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”中更新了：中国证监会对本次交易的核准情况。

　　2、在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了：（一）审批风险。

　　3、经营及财务数据更新

　　涉及注入资产2016年、2017年及2018年1-3月两年及一期经营及财务数据，已更新为注入资产2016年、2017年及2018年1-6月两年及一期经营及财务数据。

　　涉及置出资产2016年、2017年及2018年1-3月两年及一期经营及财务数据，已更新为置出资产2016年、2017年及2018年1-6月两年及一期经营及财务数据。

　　涉及上市公司2017年及2018年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2017年及2018年1-6月一年及一期备考财务数据。

　　4、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、最近六十个月的控制权变动情况”中补充披露了：兵装集团所持公司67.42%股份无偿划转至中粮集团未导致上市公司控制权发生变更。

　　5、在本报告书“第五节  注入资产基本情况”、“第九节  本次交易的合规性分析”中补充披露了：（1）中粮资本及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁事项的最新进展；（2）中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决有充分应对措施，相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响；（3）中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制；（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　6、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：（1）“55号文”、《资管新规》对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响；（2）前述监管政策发布后，中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效；（3）中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性。

　　7、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、置出资产具体情况/（三）债权债务、合同权利义务转移情况”中补充披露了：债权债务、合同权利义务转移的最新处理进展，是否存在重大障碍或法律风险。

　　8、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本100%股权评估情况”、“第十四节  其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相关安排/（九）本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东权益”中补充披露了：（1）中粮资本两次评估结果出现差异的原因；（2）中粮资本评估增值的合理性；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东权益。

　　9、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（三）注入资产定价合理性分析”中补充披露了：中粮信托、中粮期货、中英人寿评估增值合理性。

　　10、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/一、中粮资本的基本情况/（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”中补充披露了：（1）上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性；（2）首农集团等7名投资人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。

　　11、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”中补充披露了：上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差异的原因及合理性。

　　12、在本报告书“第五节  注入资产基本情况”中补充披露了：龙江银行、中英人寿、中粮信托上述评估和股权转让之间及与本次交易之间对应估值差异的原因及合理性。

　　13、在本报告书“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（六）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”中补充披露了：本次交易中原特钢间接收购龙江银行20%股权，符合证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》有关要求。

　　14、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司基本情况/（三）股权结构及控制关系情况”中补充披露了：（1）中粮资本转让龙江银行股权的原因、股权转让事项的最新进展，是否存在实质性障碍或法律风险；（2）上述股权转让对中粮资本净利润和盈利能力的影响；（3）股权转让后中粮资本对龙江银行剩余股权的会计处理方式、以及对中粮资本未来净利润的影响；（4）股权转让事项对龙江银行评估值的影响；5）龙江银行股权转让是否需要取得行业主管部门批准。

　　15、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：（1）截至目前中粮信托项目投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后有无新增此类投资的安排；（2）中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性。

　　16、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：中英人寿期缴保费第二年续费率情况、退保情况及续费率的合理性。

　　17、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司基本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：不良贷款比率、拨备覆盖率、贷款损失准备充足率变动的原因及合理性。

　　18、在本报告书“第六节  标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本100%股权评估情况/（三）未采用收益法和市场法的说明”中补充披露了：中粮资本仅采用资产基础法的原因，仅采用一种方法评估符合证监会的相关规定。

　　19、在本报告书“第六节  标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本100%股权评估情况/（七）中粮资本主要下属公司评估情况”中补充披露了：中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）、龙江银行补充评估结果较前次评估结果出现增长的原因及合理性。

　　20、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（八）只对置出资产和龙江银行考虑流动性折扣的原因及合理性、流动性折扣选择的合理性”中补充披露了：只对置出资产和龙江银行考虑流动性折扣的原因及合理性、流动性折扣选择的合理性。

　　21、在本报告书“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”、“第五节  注入资产基本情况”中补充披露了：中粮信托、中英人寿、中粮资本（香港）、中粮期货、龙江银行净利润率和加权平均净资产收益率的合理性，上述资产盈利能力稳定性。

　　22、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：（1）报告期内中粮信托投资股票的具体情况，包括但不限于投资策略、投资行业、投资收益和波动情况等，以及相关投资收益波动对中粮信托经营业绩的影响。（2）中粮信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性。

　　23、在本报告书“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”中补充披露了：中粮资本、中粮信托、中粮期货报告期内收入和净利润增长的原因及合理性、2018年上半年收入和净利润规模的合理性。

　　24、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司基本情况/（六）主要财务数据”、“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析/（四）中英人寿”中补充披露了：中英人寿2017年所得税费用大幅增长的原因、龙江银行和中英人寿2017年净利润下滑的原因及合理性，以及净利润下滑对龙江银行和中英人寿盈利能力稳定性的影响。

　　25、在本报告书“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析/（一）中粮资本”中补充披露了：中粮资本偿债风险、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。

　　26、在本报告书“第五节  注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司基本情况/（六）主要财务数据”中补充披露了龙江银行最新财务状况、不良贷款比率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率等指标及与可比上市公司的比较情况。

　　27、在本报告书“第六节  标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了市场法评估中流动性折扣、可比交易案例的选择、控制权溢价等主要参数的取值依据及其合理性。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年1月3日