证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-001

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十八次会议于2018年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事会经审议同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　由于陈宇、孙晋两名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　二、审议同意《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

　　由于陈宇、孙晋两名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-002

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年12月30日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成__3_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　二、审议同意《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：603128        证券简称：华贸物流         公告编号：临2019-003

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第二期A股股票期权激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：从二级市场回购、定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,000万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额101,203.8353万股的2.96%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）于1984年在上海注册成立，是中国改革开放后最早的一级国际货运代理企业之一，在行业内具有悠久的经营历史和市场品牌。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2012年5月29日在上交所挂牌上市，大股东为中国诚通控股集团公司。

　　华贸物流以跨境现代综合第三方物流为主业，主要有国际空运、国际海运、国际工程物流、国际铁路运输、核电及电力特种运输、仓储第三方物流、特许资质进口分拨仓储物流、跨境电商物流、航材物流、报关报检及关务咨询等核心业务，基本实现了跨境物流服务产品的全覆盖。

　　经过30年的发展和积累，目前华贸旗下全资分子公司已经发展至84家，遍布中国主要港口、内陆经济发达城市以及香港、新加坡、纽约、洛杉矶、亚特兰大、法兰克福等地，海外网络遍布世界160多个国家和地区。注册资本10亿元，总资产52亿元。

　　（二）最近三年业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订第二期A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用股票期权作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购本公司A股普通股和向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,000万份，占本计划公告日公司股本总额101,203.8353万股的2.96%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调控。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予激励对象共计247人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，占公司2017年报披露全部职工总人数的6.69%。

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并报经本公司股东大会批准。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职、领取薪酬并与本公司或其控股公司签署劳动合同。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

　　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调控。

　　4、中层管理人员和核心骨干的姓名、职务将通过证券交易所网站进行披露，提请投资者关注。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本计划授予股票期权的行权价格为5.82元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.82元的价格购买公司股票。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）的规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票收盘价，为5.27元/股；

　　2、本计划草案公告日前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为5.82元/股。

　　3、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为5.29元/股；

　　4、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为5.78元/股。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（三）等待期

　　等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　激励对象获授的股票期权在等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（五）相关限售规定

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益条件及行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

　　2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低于6.0%，且不低于对标企业50分位值水平；2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2017年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，不低于董事会下达的目标值。

　　如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。在授予考核过程中，若所选取的对标企业主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：

　　（1）以上净资产收益率指扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率，净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，经济增加值（EVA）指一定时期的企业税后营业净利润（NOPAT）与投入资本的资金成本的差额。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

　　（2）在股权激励有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、资产重组、响应国家政策号召的战略举措等），则在计算各行权期的业绩时应由董事会视情况部分或全部剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

　　（3）对标企业样本公司按照证监会行业、申万行业、WIND行业划分标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，若所选取的对标企业主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。

　　（4）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　　4、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所在部门及其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　根据《部门考核办法》进行年度考核，依据部门的绩效考核要求确定考评结果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次。

　　■

　　根据《公司综合考核管理办法》进行年度考核，依据个人的绩效考核要求，确定考评结果(S)，原则上个人绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进和不合格五个档次。

　　■

　　个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考核系数。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取净资产收益率、净利润复合增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对部门与个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、股份增发、股份回购

　　公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、股份增发、股份回购

　　公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事意见等。

　　4、监事会审议通过本计划草案，并发表核查意见。

　　5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

　　6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书。

　　8、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　9、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　10、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　11、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

　　12、公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、本计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、自公司股东大会审议通过本计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的股票期权失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。

　　4、公司股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。

　　5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

　　6、公司将授予情况上报国务院国资委备案。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　4、公司将各期股票期权行权情况上报国务院国资委备案。

　　（四）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

　　3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行行权：

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；

　　（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　　2、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销：

　　（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

　　（2）因工丧失劳动能力而离职；

　　（3）因工作调动而离职。

　　3、若激励对象发生身故，其获授的股票期权达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已获准行权但尚未行权的股票期权在身故之日起六个月内由其合法继承人行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　4、若激励对象发生以下情况，激励对象未行权的股票期权由公司注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，要求激励对象返还已行权收益，并要求激励对象对给公司造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）主动离职辞去公司职务；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）因个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更或被公司解雇；

　　（4）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、行权期

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，选取2019年1月2日为模拟估值基准日，用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），（每份股票期权价值为0.71元，授予的3,000万份股票期权总价值为2,118万元）。具体参数选取如下：

　　1、标的股票市场股价：5.27元/股（估值基准日的收盘价）

　　2、行权价格：5.82元/股（本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票收盘价；前30个交易日公司标的股票平均收盘价；前1个交易日公司标的股票交易均价；前20个交易日公司标的股票交易均价的较高值）

　　3、预期期限：3.5年（预期期限=1/3×0.5×(2+3)+ 1/3×0.5×(3+4) +1/3×0.5×(4+5)=3.5年）

　　4、预期股价波动率：17.89%（同行业与预期期限等时段的历史波动率）

　　5、无风险利率：2.89%（与预期期限相同的国债年化利率）

　　6、预期分红率：激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、行权价格的，预期分红率应当为0

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）》

　　2、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法》

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-004

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于回购股份进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）于2018年11月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、2018年11月23日召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年12月6日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于2018年12月7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》，具体内容详见公司于2018年11月7日、2018年11月24日、2018年12月6日、2018年12月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据上海证券交易所的相关规定，现将本次回购股份进展情况公告如下：

　　公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为11,913,402股，约占公司目前总股本的1.18%，成交的最高价格为6.12元/股，成交的最低价格为5.46元/股，支付的总金额为70,003,605元（含交易费用）。

　　上述回购符合公司回购方案的要求。公司后续将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日