证券代码：000534     证券简称：万泽股份      公告编号:2019-001

　　万泽实业股份有限公司

　　第九届董事会第六十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第六十三次会议于2019年1月2日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2018年12月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会表决董事9人（其中独立董事王苏生以通讯方式参加），会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

　　一、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》

　　为了落实公司战略转型规划中提出的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内公司的持续经营能力，公司计划与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）进行重大资产置换。同时为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权与万泽集团持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）34%股权进行置换（以下简称“前次资产置换方案”），并与万泽集团签订了《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）。上述资产置换方案已经2018年9月28日召开的公司第九届董事会第五十七次会议、2018年10月22日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议批准。截至目前，上述《资产置换协议》尚未实际履行，公司仍持有常州万泽天海100%的股权、万泽集团仍持有内蒙双奇77.78%的股份。

　　鉴于在筹划本次重大资产置换事项的过程中公司与交易对方及有关方拟根据实际情况对本次交易方案做统筹安排，公司拟对前次资产置换方案进行调整，并与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》。调整后的资产置换方案为公司以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股权置换万泽集团与深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙双奇100%的股份，上述资产置换的差额由公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的议案》

　　为推进公司业务转型、推动本公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司拟以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份，上述资产置换的差额由公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深圳万泽精密”）以现金方式向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简称“本次重大资产置换”）符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》

　　1、交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为万泽集团、万泽医药投资，其中万泽集团为公司的控股股东、万泽医药投资为万泽集团的全资子公司。本次重大资产置换构成关联交易。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　2、标的资产

　　标的资产为包括置入标的资产与置出标的资产。其中，置入标的资产为万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份，置出标的资产为公司持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　3、标的资产的价格及定价依据

　　（1）置入标的资产的价格及定价依据：根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）于2018年9月19日出具的编号为开元评报字[2018]436号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《内蒙双奇评估报告》”），截至评估基准日（2018年7月31日，下同），内蒙双奇股东全部权益市场价值评估值为118,000万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次重大资产置换的置入标的资产