本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月15日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对东北制药集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 244号）（以下简称“关注函”）。根据要求，公司对《关注函》中所列事项逐项进行了认真细致核查，现就《关注函》所列事项函复内容公告如下：

　　1．说明上述应收、预付款项的产生原因，并结合你公司的决策机制与内控制度，说明与汉飞生化、东汉发展、智多星实业之间的交易实际情况、主要内容、是否履行了必要的审批程序，你公司本次计提大额坏账准备的必要性、合理性、合规性，相关内控制度执行是否有效、内部控制是否存在缺陷。

　　回复：2016年4月，公司经第六届董事会第二十四次会议审议批准，公司与上海东药汉飞企业发展有限公司出资设立了上海益东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海益东”），2016年7月上海自贸区工商局核发了营业执照，营业执照列示该合伙企业经营范围包括投资管理、实业投资、化工产品、五金交电等产品的销售等。上海益东开展的各项业务均是依据上海益东执行事务合伙人批准的《上海益东投资合伙企业（有限合伙）业务授权管理制度》的规定，由授权业务审批小组及投资决策委员会根据授权业务内容负责审批各自权限范围内的各项业务。

　　上海益东从2016年开始与上海东汉企业发展有限公司（以下简称“东汉发展”）发生贸易采购额18,404.00万元，2017年上海益东与东汉发展发生贸易采购额10,135.35万元。考虑2016年及2017年的合作基础，经过磋商，上海益东与东汉发展在2018年扩大贸易规模的问题上达成一致,并在2017年底签订了1.59亿元的化工产品购销合同。根据《上海益东投资合伙企业（有限合伙）业务授权管理制度》的规定，上述三笔交易额度均不超过企业合伙资金总额，采购、销售贸易合同的签订由上海益东的项目负责人、财务负责人、单位负责人组成的业务审批小组批准后实施。

　　后续由于东汉发展未按照合同约定进度供货，上海益东多次发函催促供货，东汉发展在2018年11月16日回函中表示由于经营困难，无法履行相关合同约定供货业务，同时因资金紧张，无法退还上海益东的预付款项。

　　公司2016年与上海汉飞生化科技有限公司（以下简称“汉飞生化”）贸易销售额16,105.08万元，公司2017年与汉飞生化贸易销售额3,304.80万元。公司2016年与上海智多星实业有限公司（以下简称“上海智多星”）贸易销售额6,930.97万元，2017年末上述贸易活动除形成公司对汉飞生化应收账款3,304.80万元，对上海智多星应收账款734.47万元以外，其他销售款项均已收回。公司与汉飞生化和上海智多星发生上述的业务，公司根据《公司全面预算管理制度》授权业务部门审批并根据采购及销售计划具体办理合同签订事宜。

　　鉴于以上情况公司迅速成立了工作组，于2018年12月向东汉发展送达了律师函（（2018）华轩函字第365号），要求其按照合同履约。但通过对其财务状况调研，截至2018年11月30日，东汉发展净资产2,032.13万元，货币资金26.69万元，固定资产47.52万元，经认定其资产状况短期内无法履行还款计划及承诺。

　　经综合评估，上述欠款收回的可能性较小，根据谨慎性原则，为了客观真实的反映公司2018年业绩及资产状况，公司履行相应审批程序，单项计提坏账准备。公司工作组已经启动司法清收程序，通过对其可收回或变现资产及其他担保资产进行清收，最大限度的减少公司损失。公司在上述业务发生及催收的过程中一直按照相关授权业务范围及内控制度进行，相关内控制度执行有效，内控制度不存在缺陷。

　　2.说明你公司与汉飞生化达成的上述还款计划的具体内容，汉飞生化未按计划还款的原因，你公司是否采取过相应措施；在此基础上，进一步说明你公司直至2018年12月才计提坏账准备的原因及合理性。

　　回复：2018年上半年，公司对汉飞生化逾期应收账款进行了多次催收，汉飞生化承诺该笔款项将于2018年第三季度陆续清偿，且公司为了督促汉飞生化履行还款承诺，分别于2018年5月25日、9月11日送达催收函，汉飞生化分别在6月5日及9月20日的回函中表示将分别在8月31日及10月31日偿还，由于第四季度汉飞生化仍未按计划还款，公司于2018年11月5日再次对其进行了催收工作，汉飞生化于2018年11月23日回函表示因其本年公司所处外部市场环境变化，经营状况不佳等不利因素，导致现阶段无充足的资金用于偿付所欠公司款项。

　　据此情况，公司于2018年12月向汉飞生化送达了律师函（（2018）华轩函字第367号），同时公司对其经营情况及财务状况进行了解，截止2018年11月30日，汉飞生化净资产2,990.65万元，货币资金13.05万元。经认定其资产状况短期内无法履行还款计划及承诺，依据《东北制药集团股份有限公司资产减值管理办法》相关规定，经公司综合评估，决定在2018年全额单项计提坏账准备。

　　3.说明东汉发展依据上述协商结果提供的担保物是否已履行抵押手续，如是，说明你公司在对方提供担保物的情况下，对应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性；如否，说明你公司未要求其履行抵质押手续的原因以及你公司已采取和拟采取的对应措施。

　　回复：2017年12月，上海益东为了保全公司资产安全向东汉发展提出了要求其提供资产担保的要求，东汉发展接受了上海益东的上述请求，并协调相关担保资产所有权人同意提供相应担保，担保资产包括房产及湖南汉晶瑞氨基酸有限公司（以下简称“汉晶瑞”）42.79%的股权。

　　在办理资产抵质押手续过程中，由于不符合上海市不动产登记中心关于私人不动产对公办理抵押需存在借贷关系，或虽为购销关系但已发生违约方可办理的规定，因此不能将抵押的房产办理到上海益东公司名下。为了确保上海益东的权益，经相关方协商，由东汉发展协调担保房产所有权人同意将担保房产抵押至上海益东执行事务合伙人派出代表的个人名下，以该种方式保障上海益东的担保权人权利。汉晶瑞的对应股权于2017年12月8日在工商机关办理质押登记，确认上海益东为质押权人。

　　由于东汉发展未按约定时间履行完供货合同，上海益东实施了各种催收程序，尽管有前述的资产保全措施，但由于抵押房产的所有权人未与东汉发展对上海益东的债务形成直接担保关系，须由上海益东的执行事务合伙人派出代表以个人名义向担保人主张权益，待行使担保物权后再将对应权益转至上海益东，上述行权过程复杂，且存在不确定性。同时，公司通过企业公共信息查询平台获知汉晶瑞于2018年因违法排污被津市市环保局处以停止生产、罚款10万元的行政处罚，因环保问题其相关负责人已送公安机关处理。

　　上海益东于2018年9月委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对汉晶瑞2017年1月-2018年6月30日财务报表进行审计。由于汉晶瑞存货收发存记录、借款合同及担保合同、应收票据登记簿等重要审计资料无法提供，导致审计范围受限，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）无法出具审计报告。上述问题的存在导致上海益东行使相应的担保权益存在较大风险，因此出于谨慎性原则，对应收账款全额计提坏账准备。

　　4.公开资料显示，东药汉飞与汉飞生化、东汉发展的注册地均在上海市静安区昌平路710号3楼，而持有东汉发展9%股权的孔庆骥，同时为汉飞生化的联系人。请你公司再次核查汉飞生化、东汉发展、智多星实业与你公司是否存在关联关系，你公司是否存在关联交易非关联化的情形。

　　回复：经公司核实，上海市静安区昌平路710号为上海市静安区科技创业中心所在地，该中心系为创业企业提供包括经营场所在内相关服务的机构，东药汉飞、汉飞生化及东汉发展均为注册于上海市静安区企业，均享受在该中心注册的优惠政策。孔庆骥为汉飞生化员工，于2016年3月担任汉飞生化的联络员，孔庆骥同时于上海益东与东汉发展交易当时持有东汉发展股权总额的9%，上述情形不会导致汉飞生化与东汉发展构成关联关系。

　　经公司自查，公司及公司时任董事、监事、高级管理人员与汉飞生化、东汉发展、上海智多星及上述企业的时任股东、董事（执行董事）、监事、经理之间无任何关联关系，公司与汉飞生化及东汉发展实施交易的过程不存在将关联交易非关联化的情形。

　　5.结合本次计提大额坏账准备事项，说明你公司对我部《关于东北制药集团股份有限公司年报问询函》的回复内容是否存在虚假记载或误导性陈述。

　　回复：针对年报问询函中涉及的问题，公司根据回复时点掌握的客观情况，认真核查并如实做出回复，本次计提大额坏账准备，也是依据对相关债权的追偿结果、短期内可收回性及其他变化情况等因素进行综合判断，不存在虚假记载或误导性陈述。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日