证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-001

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

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　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年1月2日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯的方式召开，召开本次会议的通知已于2018年12月27日通过书面及电子邮件方式发送。应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭立志先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于一名激励对象离职，不再符合激励对象条件。三名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，详见巨潮资讯网上公司相关公告。

　　二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2019年1月2日，向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，详见巨潮资讯网上公司相关公告。

　　三、《关于修订公司章程的议案》

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划的授予日期已确定，公司将向激励对象定向发行4,262,199股公司股票，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会决定变更公司注册资本：注册资本由21,600万元变更为220,262,199元。并对《公司章程》做如下修订：

　　1、将原《公司章程》第一章第七条“公司注册资本为人民币21,600万元。”修改为“公司注册资本为人民币220,262,199元。”

　　2、将原《公司章程》第三章第二十条“公司的股份总数为21,600万股，均为普通股”

　　修改为“公司的股份总数为220,262,199股，均为普通股。”

　　3、《公司章程》的其他条款不变。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会将在授予登记完成后及时办理工商变更登记等事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网上公司相关公告。

　　四、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》

　　为了提高募集资金的使用效率，公司及全资子公司惠州同为数码科技有限公司拟使用不超过额度18,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，购买银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长郭立志先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，监事会发表的核查意见，及保荐机构国信证券股份有限公司发表的核查意见，详见巨潮资讯网上公司相关公告。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-002

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

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　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年1月2日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯的方式召开，召开本次会议的通知已于2018年12月27日以电子邮件形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，其中张陈民先生以通讯方式参加。会议由监事会主席张陈民先生召集并主持，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对限制性股票的激励对象及授予数量的调整符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会同意公司2018年限制性股票激励计划调整为向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《监事会关于公司2018年限制性股票激励授予日激励对象人员名单的核查意见》

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会以2019年1月2日为授予日，向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过18,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司监事会

　　2019年1月3日

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　章程新旧条文对照表

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　　除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-003

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

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　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　2、2018年10月17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

　　二、所调整事项的情况

　　本次调整事项主要是针对2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，具体情况如下：

　　经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2018年限制性股票激励计划中确定的四名拟激励对象由于辞职或自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计57,801股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划的激励对象人数及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，我们同意公司董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对限制性股票的激励对象及授予数量的调整符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会同意公司2018年限制性股票激励计划调整为向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-006

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

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　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“同为股份”或“公司”）于2019年1月2日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过18,000万元闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2864号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.34元，募集资金总额为人民币333,180,000.00元，扣除发行费用人民币34,180,000.00元后，募集资金净额为人民币299,000,000.00元。募集资金净额299,000,000.00元以及尚未划转的发行费用12,180,000.00元共计人民币311,180,000.00元已于2016年12月21日汇入公司募集资金专项帐户，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12 月21日出具了天健验〔2016〕3-170号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过18,000万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体情况如下：

　　（一） 理财产品品种

　　公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（二）有效期

　　购买银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）购买额度

　　使用额度不超过18,000万元的闲置募集资金。有限期内可以滚动使用。

　　（四）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　　三、对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下

　　（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过18,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金投资理财产品。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过18,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：同为股份本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；同为股份本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　　综上，本保荐机构同意本次同为股份使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-004

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

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　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）于2019年1月2日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为同为股份限制性股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　　3、激励对象、授予数量及授予价格：

　　本激励计划确定首次授予人数共计117人。激励对象为公司部分高级管理人员及其他管理者、业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司本次限制性股票授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。

　　拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.89元，系根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%与本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%之较高者确定。

　　预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　4、对股份限售期安排的说明：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　5、解除限售业绩考核要求：

　　（1）公司业绩考核达到以下条件：

　　首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　（2）激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　2、2018年10月17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

　　二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2018年限制性股票激励计划中确定的四名拟激励对象由于辞职或自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计57,801股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2019年1月2日

　　（二）授予价格：3.89元/股

　　（三）授予数量：4,262,199股（首次授予）

　　（四）授予人数：117人

　　（五）限制性股票具体分配情况如下：

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年1月2日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。经测算，预计首次授予的4,262,199股限制性股票的激励成本总额约1,415.05万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

　　■

　　本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的高级管理人员，在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　1、本次获授限制性股票激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　2、上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励对象为公司部分管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　5、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会以2019年1月2日为授予日，向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年1月2日为授予日，向117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。

　　十、法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年1月3日