证券代码：601212            证券简称：白银有色            公告编号：2019—临001号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于执行新会计准则有关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　根据财政部新修订的金融工具相关会计准则要求，白银有色集团股份有

　　限公司（以下简称“公司”）将于2019年1月1日开始执行新修订的金融工具会计准则。本次会计政策变更属于合理变更。

　　根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日

　　执行新准则与原准则的差异调整2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年，财政部修订颁布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。公司为境内上市企业，按规定将于2019年1月1日起执行上述新准则。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　2019年1月2日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于执行新会计准则的提案》。公司将从 2019 年 1 月1 日起按照上述规定实行新金融工具准则并相应变更财务报表的格式。

　　二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017 年和2018年，财政部先后颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件。公司需要按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容

　　1、以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础确认损失准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、修订套期会计相关规定，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　（四）会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。

　　公司将根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。按照首次执行新金融工具准则的相关规定，公司在编制?2019年度各期间报告时，将严格执行新金融工具准则，按要求确认、计量和列报金融工具相关信息。本次会计政策变更符合财政部要求，属于合理变更，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对此事项发表了独立意见，本次会计政策变更符合财政部2017年修订颁布的新金融工具准则和2018年相关文件要求，属于合理变更，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部于2017年及2018年修订颁布的会计准则变更等相关文件的要求，属于合理变更，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年1月2日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于白银有色集团股份有限公司

　　2018年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色或公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任白银有色首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2018年12月27日至2018年12月28日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2018年12月27日至2018年12月28日对白银有色进行了现场检查。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合白银有色的实际情况，查阅、收集了白银有色有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东中信国安集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了白银有色2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕信息及知情人登记和报备管理制度、信息披露管理制度、内部控制手册、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为，白银有色的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息及知情人登记和报备管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　中信建投取得了白银有色2018年以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为，白银有色上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　中信建投查阅了主要股东及其他关联方与公司资金往来的情况、公司三会会议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为，白银有色资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　中信建投查阅了白银有色募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为，白银有色募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　中信建投查阅了公司内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：白银有色已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　中信建投向白银有色管理人员了解了2018年以来的经营情况，查阅了公司第三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。2018年1-9月，公司实现营业收入4,076,433.28万元，利润总额13,108.42万元，归属母公司股东净利润-24,595.92万元。公司2018年1-9月出现业绩亏损的主要原因是：1、财务费用同比增加。2018年1-9月，公司财务费用同比增加60,409.32万元，主要是2018年1-9月份美元兑人民币汇率由6.33增加到6.87，受美元兑人民币汇率变动影响，汇兑损失同比增加；同时，利息支出也有所增加。2、投资收益同比减少。2018年1-9月，公司投资收益同比减少23,347.03万元，主要是班罗公司因债务重组等因素影响，产品产量较去年同期下降，导致白银有色确认的投资收益减少。3、管理费用同比增加。主要原因是公司于2017年末新纳入合并子公司白银红鹭矿业公司，2018年1-9月矿权摊销1.00亿元，使无形资产摊销同比大幅增加，同时，人员工资及社保费用有所增加。

　　核查意见

　　白银有色上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。保荐机构认为，公司2018年度1-9月份出现业绩亏损的主要因素是：财务费用同比增加，投资收益同比减少，管理费用同比增加。公司已对生产经营情况进行了认真分析，并做出后续改善经营业绩的相关安排，保荐机构后续将督导公司改善经营业绩情况。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　经现场检查，保荐机构提请公司注意以下事项：

　　（一）对于公司业绩同比下滑的情况，公司应当加强经营管理，采取有效措施，依法合规运作，切实保护投资者利益。

　　（二）上市公司应综合分析市场各项风险，进一步加强生产经营与财务管理，防范汇率变动、商品价格波动、财务费用、管理费用等所导致的经营风险。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现白银有色存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，白银有色积极提供所需文件资料，安排保荐机构与白银有色高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。保荐机构的持续督导工作得到了公司及其他中介机构的良好配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：白银有色上市以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

　　保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对白银有色生产经营情况进行持续关注和督导。保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司相关公告，注意相关投资风险。

　　保荐代表人：                   

　　徐子桐       黄传照

　　中信建投证券股份有限公司

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